基金從業(yè)考試在即，VC/PE大佬都在背的45個知識點都在這里！

截至9月21日共有6988位私募高管未取得基金從業(yè)資格，其中包括3970位股權(quán)投資類私募高管以及789位創(chuàng)業(yè)投資類私募高管。投資家網(wǎng)從基金業(yè)協(xié)會（下稱協(xié)會）網(wǎng)站獲悉，2016年度11月份基金從業(yè)考試即將開始報名。

此次考試報名時間將在9月26日至11月4日，而考試時間為2016年11月26日、27日，這也是今年最后一次考試。

值得一提的是，在私募高管們“頭懸梁，錐刺股”挑燈夜讀奮戰(zhàn)備考的情況下，考試也出現(xiàn)了一些新變化。

協(xié)會重拳嚴(yán)打考試違規(guī)行為

對于參加考試人員出現(xiàn)違紀(jì)違規(guī)行為，協(xié)會將根據(jù)情節(jié)的嚴(yán)重程度分別給予取消當(dāng)場考試成績、禁考一年、禁考兩年及禁考三至五年的處罰，并向考生所在單位通報。

其行為違反《中華人民共和國治安管理處罰法》的，則由公安機關(guān)進(jìn)行處理。構(gòu)成犯罪的，由司法機關(guān)依法處理追究刑事責(zé)任。

基金從業(yè)人員發(fā)生違規(guī)違紀(jì)的，協(xié)會可依據(jù)《基金法》等相關(guān)規(guī)定，暫?；蛉∠鋸臉I(yè)資格。

實際上，早在9月6日協(xié)會就發(fā)出公告稱，對2016年基金從業(yè)資格考試5月至7月預(yù)約考試違紀(jì)人員作出了嚴(yán)肅處理，其中協(xié)會對于在上次考試中“攜帶規(guī)定以外的物品進(jìn)入考場或者未放在指定位置的”、“在考試期間旁窺、交頭接耳或者互打手勢的”及有其他一般違紀(jì)行為的20名違紀(jì)人員給予取消考試成績并禁考一年的處理。

還對“抄襲或協(xié)助他人抄襲與考試內(nèi)容相關(guān)材料的”及“使用或試圖使用通訊、存儲、攝錄等電子設(shè)備的”40名違紀(jì)人員，給予取消考試成績并禁考兩年的處理。

由此可見，協(xié)會嚴(yán)打考試作弊行為也絕非一句空話了。

新增科目三解決VC/PE痛點

此前，VC/PE行業(yè)呼聲最高的部分在于以私募證券基金為主的考試設(shè)置是否合理。原子創(chuàng)投合伙人馮一名的態(tài)度最為強硬，“我認(rèn)為真正的早期投資人不應(yīng)該以當(dāng)前資本市場為出發(fā)點?，F(xiàn)在這種證券基金的考試，完全參照二級市場，所運用的專業(yè)知識都是基于股票交易、股票分析等，首先浪費一級市場人員大量時間復(fù)習(xí)，其次也會影響一級市場從業(yè)人員的專注程度”。

啟明創(chuàng)投合伙人鄺子平則直言這樣的設(shè)置不合理，并稱這些都不是打擊非法集資的最佳手段，更應(yīng)該加強執(zhí)法以及投資人教育。

梅花天使創(chuàng)始人吳世春認(rèn)為，一級市場和二級市場的監(jiān)管要求完全不同，不應(yīng)該用二級市場的考題來要求。

對于VC/PE行業(yè)的訴求，協(xié)會也給出了應(yīng)對之法。即PE/VC從業(yè)人員“量身打造”的科目三，《私募股權(quán)投資基金（含創(chuàng)業(yè)投資基金）基礎(chǔ)知識考試大綱（2016年度）》。

按照協(xié)會的規(guī)定，參加基金從業(yè)資格考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。

投資家網(wǎng)查閱考試大綱發(fā)現(xiàn)，科目三考試主要包括三篇十章共五十一節(jié)，涉及私募股權(quán)投資基金（含創(chuàng)業(yè)投資基金）概論，運作實務(wù)，政府監(jiān)管與行業(yè)自律。

鑒于最后一次考試報名馬上就開始了，而且還出現(xiàn)了新變化，投資家網(wǎng)特別為參加考試的從業(yè)人員整理了一份“私募股權(quán)投資基金知識45問”供備考人員參考。

1.什么是私募股權(quán)投資基金

私募股權(quán)基金顧名思義是指從事非公開股權(quán)投資的基金。而私募股權(quán)投資（Private Equity）（簡稱“PE”），是指對非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，并以策略投資者的角色積極參與投資標(biāo)的的經(jīng)營與改造，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

私募股權(quán)投資的資金，一般采取非公開發(fā)行的方式，向有風(fēng)險辨別和承受能力的機構(gòu)或個人募集。

2.私募股權(quán)投資基金的分類

私募股權(quán)投資基金通常包括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購?fù)顿Y基金、過橋基金，等等；創(chuàng)業(yè)投資基金投資于包括種子期、初創(chuàng)期、快速擴張期和成長初期的企業(yè)；并購?fù)顿Y基金投資于擴展期企業(yè)和參與管理層收購；過橋基金則投資于過渡企業(yè)或上市前的企業(yè)。

3.如何區(qū)別不同類型和不同規(guī)模的私募股權(quán)基金？

私募股權(quán)基金也可以根據(jù)基金的規(guī)模來分類，通常基金規(guī)模越大，越是投資企業(yè)發(fā)展的后期，即為收購基金或過橋基金。而小型基金為創(chuàng)業(yè)投資或叫風(fēng)險投資基金。

最復(fù)雜的是通常叫中間市場的基金，它既有投資高端的，也有投資低端的，不同的中間市場的基金有不同的投資對象和投資風(fēng)格，不像創(chuàng)業(yè)投資或收購基金那樣目標(biāo)明確。

4.私募股權(quán)投資基金的特點

在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私下協(xié)商形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細(xì)節(jié)。

5.私募股權(quán)基金投資方式

多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。PE投資機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。

6.私募股權(quán)基金投資企業(yè)

一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。

7.私募股權(quán)基金投資期限

投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長期投資。

8.私募股權(quán)基金投資缺點

流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。

9.私募股權(quán)基金投資優(yōu)點

資金來源廣泛，如富有的個人、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。

10.PE投資機構(gòu)采取方式

PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

11.私募股權(quán)基金投資退出渠道

投資退出渠道多樣化，有上市（IPO）、售出（TRADE SALE）、兼并收購（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購等等。

12.私募股權(quán)投資業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈包括哪些機構(gòu)？

私募股權(quán)投資業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈包括：需要資金的企業(yè)、私募融資顧問、基金和基金管理公司、基金募集顧問和出資者（機構(gòu)投資者）等這五個環(huán)節(jié)和市場參與者。

首先是需要資金的企業(yè)和為企業(yè)提供融資服務(wù)的私募融資顧問；核心環(huán)節(jié)是基金和基金管理公司，以及為基金管理公司提供服務(wù)的基金募集顧問和為機構(gòu)投資者提供服務(wù)的基金顧問；最后也是最重要的環(huán)節(jié)是出資者--機構(gòu)投資者。

在中國，企業(yè)和（創(chuàng)業(yè)投資）基金管理公司這兩個私募股權(quán)投資業(yè)的市場參與者已經(jīng)有一定規(guī)模，但融資顧問、基金募集顧問、出資者（機構(gòu)投資者）這三個方面的市場參與者還不成系統(tǒng)。

13.私募股權(quán)投資基金的投資方向

私募股權(quán)投資基金（PE）主要投資未上市企業(yè)股權(quán)，而非股票市場，PE的這個性質(zhì)客觀上決定了較長的投資回報周期。

私募股權(quán)基金主要通過以下三種方式退出：上市（IPO）；被收購或與其它公司合并；重組。

投資者需注意，私募股權(quán)投資基金與私募證券投資基金（也就是股民常講的“私募基金”）是兩種名稱上容易混淆，但實質(zhì)完全不同的兩種基金，后者主要投資于二級證券市場。

14.私募股權(quán)投資基金的組成形式

信托制、公司制、有限合伙制。

15.信托制特點

信托制的特點：類似有限合伙，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中間機構(gòu)，增加基金的運作成本。

16.公司制特點

公司制基金的特點：需要繳納企業(yè)所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資；企業(yè)所得稅之外投資者需要交納個人所得稅，涉及雙重征稅。

17.有限合伙制特點

有限合伙制特點：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合伙企業(yè)，其中私募股權(quán)投資公司作為GP，發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，并認(rèn)繳少部分出資，而LP則認(rèn)繳基金出資的絕大部分。GP承擔(dān)無限責(zé)任，負(fù)責(zé)基金的投資、運營和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔(dān)有限責(zé)任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時享有知情權(quán)、咨詢權(quán)等。

18.什么是風(fēng)險投資基金

所謂風(fēng)險投資基金是只從事風(fēng)險投資的基金。

風(fēng)險投資（Venture Capital）簡稱VC，在我國也被翻譯成“創(chuàng)業(yè)投資”，是當(dāng)今世界上廣泛流行的一種新型投資方式。

風(fēng)險投資基金以一定的方式吸收機構(gòu)和個人的資金，以股權(quán)投資的方式，投向于那些不具備上市資格的新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)，幫助所投資的企業(yè)盡快成熟，取得上市資格。

一旦公司股票上市后，風(fēng)險投資基金就可以通過證券市場轉(zhuǎn)讓股權(quán)而收回資金，繼續(xù)投向其它風(fēng)險企業(yè)。

19.風(fēng)險投資投資對象

投資對象：主要是不具備上市資格的小型的、新興的或未成立的高新技術(shù)企業(yè)。

20.風(fēng)險投資投資周期

投資周期：一般是2-5年。

21.風(fēng)險投資投資回報率

投資回報率：相當(dāng)高，平均為20％--40％。

22.風(fēng)險投資投資目的

投資目的：是注入資金或技術(shù)，取得部分股權(quán)（而不是為了控股），促進(jìn)受資公司的發(fā)展，使資本增值、股票上漲而獲利。

23.風(fēng)險投資獲利方式

獲利方式：企業(yè)上市或轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

24.風(fēng)險投資投入階段

投入階段：企業(yè)發(fā)展初期、擴充階段。

25.風(fēng)險投資基金的發(fā)行方法

一種是私募的風(fēng)險投資基金。通常由風(fēng)險投資公司發(fā)起，出資1％左右，稱為普通合伙人（GP），承擔(dān)無限責(zé)任，其余的99％吸收個人、企業(yè)或金融保險機構(gòu)等機構(gòu)投資人出資，稱為有限合伙人（LP），同股份有限公司股東一樣，只承擔(dān)有限責(zé)任。

另一種是向社會投資人公開募集并上市流通的風(fēng)險投資基金，目的是吸收社會公眾關(guān)注和支持高科技產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險投資，既滿足他們高風(fēng)險投資的渴望，又給予了高收益的回報。這類基金，相當(dāng)于產(chǎn)業(yè)投資基金，是封閉型的，上市時可以自由轉(zhuǎn)讓。

26.私募股權(quán)投資基金與陽光私募基金區(qū)別

私募股權(quán)投資基金（PE）與私募證券投資基金是兩種名稱上容易混淆，但實質(zhì)完全不同的基金。PE主要投資于未上市企業(yè)的股權(quán)，屬于一級股權(quán)市場范疇，它將伴隨企業(yè)成長階段和發(fā)展過程。而私募證券投資基金主要投資于二級證券市場。

27.私募股權(quán)投資的高收益如何體現(xiàn)

存在高風(fēng)險的同時，私募股權(quán)投資會獲得高收益：

1.投資項目是由非常專業(yè)化的風(fēng)險投資家，經(jīng)過嚴(yán)格的程序選擇而獲得的。選擇的投資對象是一些潛在市場規(guī)模大、高風(fēng)險、高成長、高收益的新創(chuàng)事業(yè)或投資計劃。其中，大多數(shù)的風(fēng)險投資對象是處于信息技術(shù)、生物工程等高增長領(lǐng)域的高技術(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一旦成功，就會為投資者帶來少則幾倍，多則幾百倍甚至上千倍的投資收益。

2.由于處于發(fā)展初期的小企業(yè)很難從銀行等傳統(tǒng)金融機構(gòu)獲得資金，風(fēng)險投資家對它們投入的資金非常重要，因而，風(fēng)險投資家也能獲得較多的股份。

3.風(fēng)險投資家具有豐富的管理經(jīng)驗彌補了一些創(chuàng)業(yè)家管理經(jīng)驗的不足，保證了企業(yè)能夠迅速的取得成功。

4.通過企業(yè)上市的方式，從成功的投資中退出，從而獲得超額的資本利得的收益。

28.PE投資機構(gòu)在進(jìn)行項目投資的過程中主要步驟

PE/VC標(biāo)準(zhǔn)投資程序為：

項目調(diào)查。接觸多家公司，自己選定目標(biāo)公司或由具有聲望的中介機構(gòu)或金融咨詢機構(gòu)推薦；

項目初篩。對投資機會事先進(jìn)行評估；

項目評估。籌備階段為期數(shù)周，有時會長達(dá)幾年。一家PE/VC公司每年大約評估100個項目，其中有10個左右能夠進(jìn)入談判階段，而最終只有一兩個能夠最終獲得投資；

談判/報價；

交易組織；

盡職調(diào)查。在初步評估階段勝出的公司將進(jìn)入盡職調(diào)查和談判程序。同時起草并確定股票收購和股東合同，修改公司章程，并與管理層簽訂相關(guān)就業(yè)、非競爭和保密協(xié)議；

達(dá)成交易。在尋求結(jié)束交易并為公司注入資金時，基金和公司的關(guān)系將進(jìn)入新階段?；饡^續(xù)密切關(guān)注公司的行動，以保護自己的利益并為公司的業(yè)績作出貢獻(xiàn)?；饘⒃诙聲斜Ａ糇约旱拇恚緯ㄆ趯⒔?jīng)營情況向基金通報并就具體決策進(jìn)行咨詢。基金通常不參與公司的日常運作，但會關(guān)注公司的長期績效；

審計、管理支持。私募股權(quán)和風(fēng)險資本以及其他融資手段之間的主要區(qū)別在于，私募股權(quán)基金提供管理、招聘、制度化和戰(zhàn)略策劃方面的協(xié)助，并與客戶、供應(yīng)商、銀行家和律師建立聯(lián)系；

退出。獲利并退出是投資過程的最后環(huán)節(jié)。主要退出機制為首次公開募股（IPO）和戰(zhàn)略性出售，也可回售給管理層；

29.PE基金實現(xiàn)盈利的方式有哪些？

PE基金投資企業(yè)后，通過企業(yè)股權(quán)升值后退出

實現(xiàn)收益，退出方式主要有：IPO上市、并購、管理層回購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

國內(nèi)目前主要退出渠道是IPO上市，這也是收益最理想的退出方式，資本市場的資本溢價功能會給投資帶來優(yōu)越的回報。并購主要是同行業(yè)內(nèi)企業(yè)間的收購等行為，是產(chǎn)業(yè)鏈整合的過程，是大規(guī)模資本投資后退出的常用渠道。管理層回購是收益最不理想的一種方式，僅相當(dāng)于以賺取一個高于同期儲蓄的固定年化收益。

主要的IPO退出渠道有：

主板市場：經(jīng)過股權(quán)分置改革，主板市場解決了制度性障礙；

中小企業(yè)板：自2004年6月由深交所推出以來，發(fā)展迅速；

創(chuàng)業(yè)板：上市門檻低于目前的主板和中小板，可以為更多的企業(yè)提供上市融資的渠道；

場外交易市場：隨著建設(shè)多層次資本市場的逐步推進(jìn)，使場外交易市場有望成為交易最活躍的退出渠道。

30.誰在投資私募股權(quán)投資基金

政府引導(dǎo)基金，F(xiàn)OF（基金中的基金）、社?；稹y行保險等金融機構(gòu)的基金，是各類PE基金募集首選的游說對象。這些資本知名度、美譽度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進(jìn)；國企、民企、上市公司的閑置資金；民間富豪個人的閑置資金；

31.把私募證券基金和私募股權(quán)基金歸于私募基金一類

私募股權(quán)基金（PE）和私募證券基金雖然都使用私募一詞，但是二者的概念根本不同。

PE主要投資于未上市企業(yè)的股權(quán)，屬于一級股權(quán)市場范疇，并作為策略投資者的角色積極參與投資標(biāo)的的經(jīng)營與改造，最終通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。而私募證券投資基金主要投資于二級證券市場，通過買賣證券賺取差價盈利。

32.有限合伙人與一般合伙人的特點是什么？

通常一般合伙人須投資不少于基金總額的1%。（100萬都是很少很少的底線了，那不是三五萬就能玩的）

屬于授權(quán)資本制，而非實收資本制，資金不用一步到位，限內(nèi)逐期繳納應(yīng)繳資本。

基金采用私募方式向境內(nèi)外法人及大額個人投資者募集者為主。

管理費：2%一30%。

收益分紅：20%一30%

有限合伙人制的基金有其壽命，一般7-l0年，到期時要全部清盤，只在前3-5年有較為活躍的投資活動，以后僅作已投項目的續(xù)投。

有限合伙人不參與基金的日常運作。

追求在基金生命周期（7年）的整體財務(wù)回報，不考慮短期的或某一年的回報，合伙企業(yè)具有避免雙重課稅的優(yōu)點。

僅限投資于未上市的新創(chuàng)企業(yè)。

屬封閉式基金，只做一次性投資，項目退出回收的資金不再循環(huán)使用。

每個基金都有專業(yè)的方向，偏重投資于某一（些）行業(yè)，有利深入掌握該行業(yè)特性及建立投資組合的聯(lián)系。

一般合伙人的投資記錄和信譽，對其日后的融資能力至關(guān)重要。

33.什么是首次募案結(jié)束和最后募集結(jié)束？

所謂首次募集結(jié)束是指如要募集一個5000萬美元的基金，先募集至少一半后暫時停頓，在以后的幾年中再尋找機會募集所余下的資金，因為把已經(jīng)募集的一半資金投資出去也需要幾年時間。

34.機構(gòu)投資者如何投資私募股權(quán)基金？

機構(gòu)投資者包括銀行、保險公司、證券公司和信托公司、養(yǎng)老基金和捐助基金等，他們把一定比例的資金投入到基金管理機構(gòu)所管理的不同規(guī)模和不同目標(biāo)的各種私募股權(quán)基金（通常是采用有限合伙制而不是公司形式），這些機構(gòu)投資者可以自己由專人尋找和選擇合適的基金管理公司來把資金投資到不同的基金上，或者委托機構(gòu)外面的投資顧問去投資到不同的私募股權(quán)基金，或者參與一個基金的基金而間接投資到不同的私募股權(quán)基金中，這一業(yè)務(wù)稱為基金投資，即機構(gòu)投資者把資金投資到不同的私募股權(quán)基金的投資行為，而不是指私募股權(quán)基金把資金投資到不同的企業(yè)，后者通常叫股權(quán)投資。

如果這家私募股權(quán)基金是由一家大企業(yè)發(fā)起成立的，它的投資通常與金融機構(gòu)發(fā)起成立的私募股權(quán)基金，有其獨特的戰(zhàn)略目的，這一基金的投資通常叫戰(zhàn)略投資。這些戰(zhàn)略投資基金與作為資產(chǎn)管理品種的私募股權(quán)基金有所不同，許多跨國公司有戰(zhàn)略投資基金，但同時也有資產(chǎn)管理部門以及資產(chǎn)管理下面的私募股權(quán)基金，因為這些跨國公司的雇員數(shù)目很大，本身的養(yǎng)老基金就有很多，需要做專業(yè)的資產(chǎn)管理，有專門的私募股權(quán)基金做直接投資，也可以投資到其他基金管理公司募集的基金，越來越多的大公司開始嘗試基金的基金來投資到更多的基金和更多的企業(yè)，為他們收購中小企業(yè)在準(zhǔn)備更多的目標(biāo)。

35.什么是基金投資過程中的承諾和繳納？

基金募集和基金投資是一件事情的兩個方面，對于創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資基金管理公司來說，他們必須不斷募集新的一輪又一輪的基金，原有的封閉期為7-10年的基金必須在到期后退回給原來的機構(gòu)投資人即有限合伙人。

而機構(gòu)投資者也必須不斷尋找創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資基金管理公司，把資金投資到這些管理公司所募集的新的基金。

36.為什么基金投資過程中承諾的資金不是一次到位？

機構(gòu)投資者通常先承諾給基金管理公司某一個數(shù)目的資金，但不是一次性交給基金管理公司，而是分幾次給。而基金管理公司在實際操作中也不會取用（繳納，兌現(xiàn)）所有已經(jīng)承諾的資金，通常是要的多，拿的少，拿得太多也有投資壓力的問題，如果沒有把全部資金投資出去，最后的投資回報率就被稀釋而降低了。

因為相當(dāng)一部分資金是沒有投資回報的，最多放在銀行拿一個利息，這是基金管理公司所不愿意看到的，被稀釋而降低的回報率將嚴(yán)重影響他們下一次募集基金的成功與否。這種現(xiàn)象（沒有把全部資金投資出去）也是機構(gòu)投資者不愿意看到的，因為他們希望每一份錢都有很好的回報率，他們也要向這些錢的最后所有者負(fù)責(zé)和交代，回報率是制約這一產(chǎn)業(yè)鏈上每一個機構(gòu)或環(huán)節(jié)的關(guān)鍵。

37.什么是基金募集顧問？他們是如何收費的？

基金募集顧問是代表和幫助基金管理公司向機構(gòu)投資者募集新的基金。基金募集顧問通?？梢垣@得所募集基金額的1%一2%的傭金和其他費用，傭金的比例與所募集的基金額的大小有關(guān)，也與基金募集顧問為基金管理公司所爭取到的基金管理費比例有關(guān)，如果基金管理費比例太低（通常是基金額的2.5%），基金募集顧問所得到的傭金比例也會降低。通常傭金比例是基金管理費比例的一半左右，但基金規(guī)模比較大的話，傭金比例會低一些。

38.《公司法》對“募集方式”的規(guī)定有什么局限？

私募股權(quán)投資公司通常只能以私募方式設(shè)立，但按照現(xiàn)行《公司法》，私募股權(quán)投資（基金）公司卻無法以私募方式設(shè)立。盡管《公司法》規(guī)定股份有限公司可以按“募集方式”設(shè)立，但這里所謂“募集方式”特指“公開募集”，除“公開募集”外，股份有限公司就只能按“發(fā)起方式”設(shè)立。對有限責(zé)任公司，則只能采取“出資方式”設(shè)立。就一般企業(yè)而言，只能以“發(fā)起方式”、“出資方式”設(shè)立倒也不構(gòu)成大的法律障礙。

因為，一般企業(yè)通?？梢韵扔缮贁?shù)幾個創(chuàng)業(yè)者以共同出資方式或共同發(fā)起方式設(shè)立后再逐步增資擴股。然而，對私募股權(quán)投資（基金）公司而言，在設(shè)立伊始通常就需要一定的資本規(guī)模，而僅僅靠少數(shù)幾個投資者以共同出資方式或以共同發(fā)起方式設(shè)立較難形成規(guī)模，所以，還需要有更多的并不參與具體設(shè)立事宜的投資者的投資。但由于這兩類不同投資者在公司設(shè)立過程中所實際擁有的權(quán)力并不完全相同（具體參與設(shè)立事宜的投資者擁有更多支配權(quán)，不參與設(shè)立事宜的投資者的權(quán)利則較易受到侵害），因此，如果不通過相應(yīng)的制度安排（如參與設(shè)立事宜的投資者應(yīng)受到必要的監(jiān)督并履行更多義務(wù)）來均衡這種權(quán)利上的不平等，就很難吸引更多投資者的參與。

現(xiàn)行《公司法》正是由于對出資方式和發(fā)起方式的規(guī)定過于籠統(tǒng)，才導(dǎo)致難以吸引民間資本加盟。目前，已經(jīng)設(shè)立的各類私募股權(quán)投資（基金）公司主要僅限于少數(shù)幾家企業(yè)尤其是國有企業(yè)共同出資，原因就是因為《公司法》的局限性。

39.什么是合格投資者？

為了切實避免并不具有風(fēng)險鑒別能力和承受能力的公眾投資者卷入各類私募活動中，有關(guān)私募活動的法律通常是從以下兩個方面加以規(guī)定：一是規(guī)定私募只能針對“合格投資者”；二是投資者不能超過一定人數(shù)（比如100人）。

其中，關(guān)于“合格投資者”的規(guī)定通常又是依據(jù)不同的國情而采用不同的標(biāo)準(zhǔn)。在財產(chǎn)制度比較健全的國家，通常以個人或機構(gòu)的已有資產(chǎn)和目前每年可以獲得的收入來界定；在財產(chǎn)制度不夠健全的國家，則通常以投資者一次性以自己的名義購買相當(dāng)規(guī)模的私募證券（比如100萬元）來界定。

40.為什么私募股權(quán)基金的投資范圍比創(chuàng)業(yè)投資更廣？

像商業(yè)服務(wù)、金融服務(wù)、傳媒、自然資源和能源、工業(yè)、地產(chǎn)等行業(yè)都是創(chuàng)業(yè)投資基金比較少投資的，但對于私募股權(quán)基金，它們則是重要的投資對象。其實，外資私募股權(quán)基金對中國的投資是從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)開始的，如家用電器、日用品等。只是20世紀(jì)90年代末全球的網(wǎng)絡(luò)熱開始，大量私募股權(quán)基金投資科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)，呈現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資的特色。

而中國這個時候正好比較全面接觸了國外的創(chuàng)業(yè)投資，又把創(chuàng)業(yè)投資的認(rèn)識局限于發(fā)展高科技，所以對私募股權(quán)基金認(rèn)識不夠全面，不知道創(chuàng)業(yè)投資只是私募股權(quán)基金的一種，只是私募股權(quán)基金產(chǎn)業(yè)鏈的一個環(huán)節(jié)，私募股權(quán)基金的投資范圍和投資手段比創(chuàng)業(yè)投資要豐富得多，私募股權(quán)基金更多的是與金融業(yè)的資產(chǎn)管理有關(guān)，是國外金融業(yè)的一個組成部分，不屬于科技部“管轄”。

41.為什么中國創(chuàng)投行業(yè)到了重新洗牌的時候？

以風(fēng)險投資或創(chuàng)業(yè)投資為主要形式的中國的私募股權(quán)投資業(yè)發(fā)生了很大的變化。大量國內(nèi)外資本進(jìn)入這一行業(yè)，投資業(yè)務(wù)的競爭加劇，好的投資項目不夠；而風(fēng)險投資公司和風(fēng)險投資管理公司的人員素質(zhì)不高，投資理念和管理機制存在一定問題，對各個行業(yè)或技術(shù)的發(fā)展變化把握不住，對所投企業(yè)的幫助、推動不力；同時風(fēng)險投資的退出渠道有限，投資套現(xiàn)困難，需要開辟新的融資渠道和募集新的基金。

另外，公司制的投資機構(gòu)紛紛建立風(fēng)險投資管理公司或創(chuàng)業(yè)投資管理公司；原有的一批創(chuàng)業(yè)投資管理公司面臨著募集基金的能力不足的問題；第一代的創(chuàng)投從業(yè)人員也因為所在創(chuàng)投公司的體制問題和業(yè)績問題而紛紛尋找新的發(fā)展機會；從企業(yè)出來的高級經(jīng)理人和成功上市或賣掉企業(yè)的企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)團隊也有興趣進(jìn)入創(chuàng)投業(yè)，尤其是創(chuàng)業(yè)板推出后或者主板和香港GEM上有更多的民營企業(yè)上市后，會產(chǎn)生更多的由企業(yè)家轉(zhuǎn)化的創(chuàng)業(yè)投資家；同時富裕的專業(yè)人士和證券業(yè)的高資產(chǎn)人士也部分進(jìn)入創(chuàng)投業(yè)。

創(chuàng)投業(yè)將不再局限于投資科技企業(yè)，在中國特有的經(jīng)濟發(fā)展水平和市場環(huán)境下，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)的需求空間更大，創(chuàng)投業(yè)在中國將以產(chǎn)業(yè)投資、私募股權(quán)投融資的面貌滲透到各個產(chǎn)業(yè)，各個產(chǎn)業(yè)的大型企業(yè)將擴展成為金融企業(yè)集團或控股公司式的財團，私募股權(quán)投融資可以成為比股市更重要的資本市場。

42.什么是私募股權(quán)基金投資的退出機制？

私募股權(quán)基金投資的外部退出機制就是上市、收購、回購等向其他投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的各種渠道。而從私募股權(quán)基金投資的階段看，后一階段的基金的投資通常也是前一階段的投資基金的退出渠道之一，私募股權(quán)基金在所投資的企業(yè)的股份不僅可以賣給其他大企業(yè)或戰(zhàn)略投資人，或者由管理層回購，也可以賣給后期的私募股權(quán)基金。

前期的私募股權(quán)基金投資企業(yè)后，并不一定要等到企業(yè)上市后才退出，而可以把所持有的一部分股份賣給作后期投資的基金，保留一部分到上市后才套現(xiàn)，這樣前期的私募股權(quán)基金可以先把本錢和一部分利潤先收回來，這對這一基金的出資者即有限合伙人（機構(gòu)投資者）也是一個利益上的保證。從企業(yè)的角度看，引進(jìn)作后期投資的基金，作為股東可以利用后期投資基金在企業(yè)成熟期的專業(yè)經(jīng)驗，避免前期的私募股權(quán)基金在企業(yè)的成熟期的經(jīng)驗不足而無法提供增值服務(wù)或提供了錯誤建議的風(fēng)險。

43.目前國內(nèi)私募股權(quán)募集對象主要有哪些？

目前在中國基金募集的對象主要有以下幾個方面：

政府單位：各地省市政府及高新區(qū)都有財政撥款，直接經(jīng)營創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)或投資到創(chuàng)投基金，但皆肩負(fù)政策目的，限制投資地點，或參與管理公司的股權(quán)、經(jīng)營或決策。

在中國的跨國公司：部分跨國公司因有較高的人民幣積累或看重中國的未來潛力，有興趣以人民幣或美元投資于創(chuàng)業(yè)投資基金，來尋找跨國公司所需要的新的技術(shù)、項目、人才和市場，最后由跨國公司來收購那些創(chuàng)業(yè)投資基金所投資并扶植起來的中小企業(yè)，減少了跨國公司直接尋找項目和直接投資的風(fēng)險或成本，一舉多得。即使跨國公司最后沒有收購那些中小企業(yè)，這些中小企業(yè)也推動了跨國公司所主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，間接地為跨國公司創(chuàng)造了價值。

境外基金投資者：有極少數(shù)機構(gòu)投資者，愿將外幣匯成人民幣投入到境內(nèi)的基金，把中國基金投資市場作為它們的投資組合的一部分，或看好中國經(jīng)濟的長期發(fā)展在中國最長期的基金投資。

44.為什么中國到了私募股權(quán)基金產(chǎn)業(yè)大發(fā)展時代？

中國在創(chuàng)業(yè)投資基金方面已經(jīng)有一定基礎(chǔ)和規(guī)模，但在投資其他階段和其他投資模式的專業(yè)性私募股權(quán)基金還不夠成熟，需要通過與國外這一行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的不同的合作伙伴的廣泛合作而共同發(fā)展，豐富不同基金的類型和功能，建構(gòu)這一產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。中國的機構(gòu)投資者如銀行、保險公司、養(yǎng)老金、企業(yè)多余資金、信托公司、富裕家庭或私人的資金應(yīng)該建立有效的渠道流到優(yōu)秀的私募股權(quán)基金管理公司，推動完善私募股權(quán)投資業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，擴大這一行業(yè)的資金規(guī)模，提升行業(yè)競爭力。

民營企業(yè)在私募股權(quán)投資融資市場應(yīng)該能夠領(lǐng)先一步發(fā)展，充分發(fā)揮民營企業(yè)在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、經(jīng)營業(yè)績的優(yōu)勢，來發(fā)展私募股權(quán)投資融資市場。中國發(fā)展私募投融資產(chǎn)業(yè)的客觀必然性表現(xiàn)在私募投融資產(chǎn)業(yè)是全球金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大趨勢，也是中國發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的內(nèi)在要求和實現(xiàn)“國退民進(jìn)”產(chǎn)權(quán)多元化的有效手段，更是重新打造中國金融產(chǎn)業(yè)核心競爭力的戰(zhàn)略途徑和選擇。

同時，中國已經(jīng)有不同類型的資金供應(yīng)者如民間資本、外國資本、創(chuàng)業(yè)資本、銀行、保險機構(gòu)和不同類型的資金管理者如證券基金管理公司、創(chuàng)投管理公司和較成熟的基金管理人群體，可以構(gòu)成一個完整的私募股權(quán)投資融資產(chǎn)業(yè)鏈。

45.為什么現(xiàn)行法律體系滯后于私募股權(quán)投資發(fā)展？

盡管我國已經(jīng)制定有與私募股權(quán)基金投資相關(guān)的《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《證券法》、《商業(yè)銀行法》、《保險法》等法律，但由于在制定這些法律時沒有考慮到私募股權(quán)投資的特點，導(dǎo)致現(xiàn)行法律體系并不適應(yīng)私募股權(quán)投資業(yè)發(fā)展的要求，不僅較難為私募股權(quán)投資提供特別法律保護，反而在若干方面構(gòu)成法律障礙。

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