忽悠式重組告吹，股價(jià)暴跌！騰訊曾經(jīng)的接盤(pán)俠，如今被投資者慘罵

在中國(guó)的玩具行業(yè)，1991年就成立的群興玩具可謂“老司機(jī)”。2011年，有著20年歷史的群興玩具終于熬出頭，登陸A股。但尷尬的是，上市當(dāng)年，公司業(yè)績(jī)就變臉了。

之后，群興玩具利用上市公司的地位，玩起了資本游戲，并購(gòu)重組成為了公司的重中之重。

4年里，群興玩具發(fā)起了4輪并購(gòu)重組，最后每次都以失敗而告終！從手游到核能再到新能源汽車(chē)，哪個(gè)領(lǐng)域最火熱，哪就有群興玩具的身影。

群興玩具，到底是真心并購(gòu)，還是概念炒作呢？

一、

群興玩具創(chuàng)建于1991年，是一家集專業(yè)設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類電子塑膠玩具產(chǎn)品、享有進(jìn)出口權(quán)的企業(yè)。

作為業(yè)內(nèi)“老司機(jī)”，2011年4月22日，群興玩具終于登陸A股市場(chǎng)。與很多上市公司一樣，上市第一年，群興玩具就業(yè)績(jī)變臉了。當(dāng)年凈利潤(rùn)5,237萬(wàn)元，同比減少9.09%。

但這只是剛剛開(kāi)始。上市至今，群興玩具業(yè)績(jī)連年下滑。2012-2016年，群興玩具凈利潤(rùn)從4,358萬(wàn)元一路下滑至1,276萬(wàn)元，上市當(dāng)年的業(yè)績(jī)一不小心成了歷史最佳，不知道公司管理層尷尬不尷尬。

2018年2月14日，群興玩具發(fā)布2017年業(yè)績(jī)快報(bào)。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約5,394萬(wàn)元，同比下降78.49%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約-2,132萬(wàn)元，同比下降267.01%。

這是群興玩具業(yè)績(jī)最差的一年，也是經(jīng)營(yíng)歷史中首次出現(xiàn)虧損。上市至今，群興玩具的業(yè)績(jī)是“王小二過(guò)年，一年不如一年”。用“斷崖式墜落”來(lái)形容一點(diǎn)都不為過(guò)。

群興玩具上市至今凈利潤(rùn)走勢(shì)

群興玩具董秘朱小艷在投資者說(shuō)明會(huì)上表示，2017年業(yè)績(jī)不佳主要系公司玩具業(yè)務(wù)升級(jí)轉(zhuǎn)型，收入減少，費(fèi)用增加，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損。

但對(duì)群興玩具稍微有點(diǎn)了解的人，恐怕都不會(huì)接受這個(gè)解釋。要知道，從2011年上市至今，群興玩具的工作重點(diǎn)一直放在并購(gòu)重組上，對(duì)比之下，玩具主業(yè)倒顯得無(wú)足輕重。

二、

群興玩具上市之初，主營(yíng)業(yè)務(wù)還是相當(dāng)專一的，主要從事電動(dòng)玩具的生產(chǎn)銷售。但受互聯(lián)網(wǎng)、智能手機(jī)、平板電腦等新技術(shù)和產(chǎn)品的沖擊，傳統(tǒng)電動(dòng)玩具的生存空間越來(lái)越小，行業(yè)整體利潤(rùn)大幅萎縮。

在此背景下，群興玩具的業(yè)績(jī)開(kāi)啟下滑模式，并且一發(fā)不可收。

為扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)頹勢(shì)，尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，群興玩具開(kāi)始嘗試并購(gòu)重組。2014年群興玩具首度試水資本運(yùn)作，擬通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式以14.4億元收購(gòu)星創(chuàng)互聯(lián)100%股權(quán)。

星創(chuàng)互聯(lián)是一家移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲公司，成立于2011年。收購(gòu)之時(shí)，星創(chuàng)互聯(lián)的賬面價(jià)值為6,762萬(wàn)元，而群興玩具14.4億元的交易價(jià)相當(dāng)于較賬面值，溢價(jià)高達(dá)20.3倍。

收購(gòu)方案披露前，星創(chuàng)互聯(lián)一直處于虧損狀態(tài)。2012-2013年，星創(chuàng)互聯(lián)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.00萬(wàn)元和90.57萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)則分別為-203.97萬(wàn)元和-699.20萬(wàn)元。

2014年1-5月，星創(chuàng)互聯(lián)實(shí)現(xiàn)扭虧，當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入為9,708.46萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為6,363.08萬(wàn)元。星創(chuàng)互聯(lián)業(yè)績(jī)大幅提升的主要原因是與騰訊獨(dú)家合作，在微信平臺(tái)推出卡牌手游《全民英雄》。

這里就不得不重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)一下騰訊在星創(chuàng)互聯(lián)的重要地位。之前，騰訊持有星創(chuàng)互聯(lián)37.22%的股份。收購(gòu)案披露后，騰訊計(jì)算機(jī)表示要出售所持星創(chuàng)互聯(lián)的全部股份。

按群興玩具給出的14.4億元的交易價(jià)格，倘若重組成功，騰訊將從星創(chuàng)互聯(lián)套現(xiàn)4.67億元。群興玩具如此高溢價(jià)收購(gòu)一家連年虧損的游戲公司，曾讓投資者質(zhì)疑其利益輸送。

中國(guó)的游戲玩家都知道，游戲行業(yè)老大騰訊一旦看中了某一款游戲，那么把這家公司買(mǎi)下來(lái)已經(jīng)成了常規(guī)操作。

所以，按照傳統(tǒng)，好的游戲公司騰訊只會(huì)買(mǎi)而不會(huì)賣(mài)。

但在星創(chuàng)互聯(lián)憑借《全民英雄》達(dá)到業(yè)績(jī)頂峰之際，騰訊卻把它賣(mài)了，這不免讓人懷疑，星創(chuàng)互聯(lián)的真實(shí)水平到底是啥樣？

人逢喜事精神爽，被收購(gòu)時(shí)，自信心爆棚的星創(chuàng)互聯(lián)還拋出了2014-2016年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.2億、1.44億和1.728億的高額業(yè)績(jī)承諾。

或許因?yàn)樾莿?chuàng)互聯(lián)頂著騰訊概念股的關(guān)系，資本市場(chǎng)對(duì)本次重組格外看好。在群興玩具停牌公告面世之前，公司股價(jià)已經(jīng)提前異動(dòng)，停牌前20個(gè)交易日一路上漲，累計(jì)漲幅約40%。

群興玩具2014年1月20日至2014年2月21日股價(jià)走勢(shì)

但人算不如天算。由于參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，重組方案被暫停審核。2015年2月6日，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為標(biāo)的公司星創(chuàng)互聯(lián)未來(lái)的盈利能力存在重大不確定性，方案最終被否。群興玩具第一次并購(gòu)重組宣告失敗。

三、

盡管首戰(zhàn)失利，但群興玩具資本運(yùn)作的種子已經(jīng)深埋心底，并且生根發(fā)芽。第一輪并購(gòu)重組失敗僅4個(gè)月后，群興玩具拋出并購(gòu)重組第二彈。

2015年6月20日，群興玩具因籌劃重大事項(xiàng)，向深交所申請(qǐng)停牌?；蛟S因?yàn)槭讘?zhàn)失利留下陰影，群興玩具第二次并購(gòu)相當(dāng)?shù)驼{(diào)。低調(diào)到公司股票停牌都超過(guò)5個(gè)月了，外界還不知道本次并購(gòu)重組的標(biāo)的公司是誰(shuí)。

群興玩具越神秘，外界就越好奇。終于，坐不住的投資者開(kāi)始對(duì)群興玩具發(fā)起質(zhì)疑。一石激起千層浪，各路媒體將群興玩具推向輿論的風(fēng)口浪尖，也引起證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

面對(duì)證監(jiān)會(huì)的高度關(guān)注，群興玩具終于不再沉默。

2015年11月，群興玩具揭開(kāi)重組謎底，公司擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)四川三洲川化機(jī)核能設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三洲核能”）100%股權(quán)。

從收購(gòu)游戲公司到收購(gòu)核能公司，如此之大的跨度，驚呆了有木有？

具體來(lái)說(shuō)，群興玩具擬以16億元的交易價(jià)格收購(gòu)三洲核能100%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金8億元，用于第三代核能用關(guān)鍵零部件先進(jìn)制造生產(chǎn)技術(shù)改造建設(shè)項(xiàng)目。

三洲核能成立于2000年3月，是國(guó)內(nèi)最大核電二代、二代改進(jìn)型主管道供應(yīng)商，也是軍用主管道的唯一合格供應(yīng)商。公司主要產(chǎn)品包括核電主管道、軍用主管道、民用管道設(shè)備及管配件，成立以來(lái)一直服務(wù)于核電、軍工、石化等行業(yè)，在業(yè)內(nèi)處于關(guān)鍵位置。

為推動(dòng)重組順利進(jìn)行，群興玩具允諾稱，若三洲核能累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)承諾利潤(rùn)，則超過(guò)部分的40%以現(xiàn)金方式獎(jiǎng)勵(lì)給三洲核能屆時(shí)在職的主要管理人員和核心技術(shù)人員，獎(jiǎng)勵(lì)總金額不超過(guò)2億元。

做電動(dòng)玩具的群興玩具想要收購(gòu)核能概念股三洲核能，跨度不是一般得大。消息一出，外界質(zhì)疑聲接踵而至，也給并購(gòu)重組接下來(lái)的走勢(shì)蒙上一層陰影。

果不其然，僅兩個(gè)月后，三洲核能大股東中核集團(tuán)核動(dòng)力事業(yè)部向核動(dòng)力院發(fā)函，認(rèn)為本次交易時(shí)機(jī)不成熟，原則上不建議核動(dòng)力院所持三洲核能股權(quán)參與本次交易。群興玩具第二次重組再告失敗。

并購(gòu)重組期間，群興玩具股價(jià)在利好刺激下一路上揚(yáng)，從9.13元/股的階段低位漲到18.87元/股的階段高位，累計(jì)漲幅超過(guò)70%。

群興玩具2015年5月7日至2016年1月7日股價(jià)走勢(shì)

四、

重組接連失利的群興玩具并未善罷甘休。2017年3月，群興玩具拋出并購(gòu)重組第三彈，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)浙江時(shí)空能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)空能源”）100%股權(quán)。

具體來(lái)說(shuō)，群興玩具擬以29億元的交易價(jià)格收購(gòu)時(shí)空能源100%股權(quán)。同時(shí)擬募集配套資金10億元，用于年產(chǎn)3GWH電動(dòng)車(chē)用動(dòng)力電池組建設(shè)項(xiàng)目和伊卡新能源電動(dòng)車(chē)用動(dòng)力電池組研發(fā)中心項(xiàng)目。

時(shí)空能源成立于2014年4月，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)、組裝新能源汽車(chē)電池，公司2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7,970.7萬(wàn)元。群興玩具并購(gòu)時(shí)空能源的估值較高，溢價(jià)高達(dá)1783%。

遺憾的是，外界并不看好本輪并購(gòu)重組。2017年4月27日，群興玩具披露重組預(yù)案，同時(shí)宣告股票復(fù)牌。復(fù)牌當(dāng)天，股價(jià)跌停，次日再次跌停，短短10個(gè)交易日內(nèi)，股價(jià)累計(jì)跌幅超過(guò)37%。

群興玩具2017年4月27日至2017年5月11日股價(jià)走勢(shì)

俗話說(shuō)，良好的開(kāi)端是成功的一半，換言之，不好的開(kāi)端或許也意味著不好的結(jié)局。僅僅半年之后，2017年9月，群興玩具發(fā)布公告稱，由于重組雙方對(duì)并購(gòu)價(jià)格沒(méi)有達(dá)成一致，且公司股票復(fù)牌后，股價(jià)沒(méi)有達(dá)到預(yù)期，因此決定終止重組。

更多證據(jù)表明，本次重組終止由時(shí)空能源方主導(dǎo)。2017年9月，時(shí)空能源控股公司浙江時(shí)空電動(dòng)汽車(chē)有限公司以“鑒于自本次重組預(yù)案披露后，資本市場(chǎng)環(huán)境較項(xiàng)目籌劃之初已發(fā)生較大變化且存在諸多不確定因素，若繼續(xù)按原方案推進(jìn)對(duì)標(biāo)的公司股東不利”為由，主動(dòng)放棄并購(gòu)。

有意思的是，僅一個(gè)月后，天津汽車(chē)模具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天汽?！保?duì)外發(fā)布一則公告，曝光已就收購(gòu)時(shí)空能源37.5%股權(quán)事宜簽署框架協(xié)議。很明顯，群興玩具與時(shí)空能源“聯(lián)姻”被天汽模這個(gè)“第三者”插足了。

五、

第三次并購(gòu)重組告吹后，群興玩具控股股東萌生了退意。2017年12月24日晚間，群興玩具發(fā)布公告稱，公司控股股東群興投資正在籌劃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，預(yù)計(jì)該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

2018年4月2日晚間，群興玩具發(fā)布公告，披露了本次資產(chǎn)重組的最新動(dòng)態(tài)，同時(shí)表示公司股票將于4月3日起復(fù)牌。

公告顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擬受讓方系國(guó)有控股企業(yè)，擬受讓群興投資持有公司股份1.4億股，占群興投資持有公司股份的53.02%，占公司總股本的23.78%。如控股股東群興投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得實(shí)施，受讓方將成為公司控股股東，國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)將成為公司實(shí)際控制人。

此外，公司擬向受讓方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值70-90億元，股票發(fā)行價(jià)格不超過(guò)每股8.05元。如該重大資產(chǎn)重組實(shí)施，受讓方將完成借殼重組上市。

說(shuō)白了，群興投資把群興玩具當(dāng)成殼股賣(mài)了，而且對(duì)方還是高大上的國(guó)有控股企業(yè)。群興玩具在并購(gòu)重組的道路上摸爬滾打數(shù)年，一事無(wú)成反而淪為殼股，令人不勝唏噓。

富有戲劇性的是，一個(gè)星期后，這筆并購(gòu)重組就以失敗告吹。2018年4月11日，群興玩具發(fā)布公告稱，公司收到擬受讓方發(fā)來(lái)的函件，表示其受讓控股權(quán)和借殼上市重組方案未能獲得批準(zhǔn)，決定停止收購(gòu)公司控股權(quán)及與公司資產(chǎn)重組事宜。

在外界連具體交易對(duì)象都不知道的情況下，群興玩具第四次并購(gòu)重組就這樣結(jié)束了。消息一出，股價(jià)立跌。4月3日群興玩具復(fù)牌至今，累計(jì)跌幅已達(dá)36%，股價(jià)已經(jīng)跌回4年前。

群興玩具2018年4月3日至2018年4月13日股價(jià)走勢(shì)

此前受重組利好誘導(dǎo)進(jìn)入的投資者，反而成了接盤(pán)俠。于是，怒斥群興玩具“忽悠式重組”的聲音遍布網(wǎng)絡(luò)。

六、

事實(shí)上，在群興玩具4次重組過(guò)程中，公司管理層面也經(jīng)歷了諸多波折。2016年8月30日，即群興玩具第2輪重組期間，公司進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉，董事會(huì)7名成員全部換新。

群興玩具對(duì)外解釋稱，公司控股股東和原董事會(huì)均意識(shí)到玩具產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)和第二主業(yè)的選擇擴(kuò)展均需要具有相應(yīng)素質(zhì)、能力、視野、格局的專業(yè)人才來(lái)決策和執(zhí)行，故新一屆董事會(huì)7名成員全部改選。

2015年，群興投資所持限售股迎來(lái)解禁，隨即開(kāi)始大規(guī)模減持套現(xiàn)。從2015年5月7日至2015年5月22日，短短半個(gè)月時(shí)間，群興投資密集減持8,794.7萬(wàn)股，累計(jì)套現(xiàn)9.02億元。群興投資減持股價(jià)處于下圖箭頭所示區(qū)域，恰好處在群興玩具歷史最高價(jià)附近。群興投資如此精準(zhǔn)減持，堪稱“股神”。

此外，截至2017年三季度末，第一大股東群興投資持有群興玩具2.64億股，持股比例為44.85%，其中1.92億股已被質(zhì)押。

群興玩具平均1年1輪并購(gòu)重組，頻率相當(dāng)高，但跨度卻越來(lái)越大。星創(chuàng)互聯(lián)屬于游戲領(lǐng)域，跟群興玩具的主業(yè)勉強(qiáng)沾邊兒。但接下來(lái)的三洲核能和時(shí)空能源，已經(jīng)跨到了核能軍工和新能源汽車(chē)領(lǐng)域，跟群興玩具的主業(yè)已經(jīng)風(fēng)馬牛不相及了。

哪個(gè)領(lǐng)域最火，群興玩具的重組標(biāo)的必然涉及哪個(gè)領(lǐng)域，從互聯(lián)網(wǎng)游戲到國(guó)家重點(diǎn)扶持的核能軍工、新能源汽車(chē)，群興玩具都要進(jìn)去插了一腳。但最后結(jié)果都以失敗告終，概念炒作的嫌疑非常大。

遙想上市當(dāng)年，群興玩具曾在招股書(shū)中立下“投名狀”，稱將成立“電子電動(dòng)塑料玩具生產(chǎn)基地”，以解決產(chǎn)能不足的問(wèn)題。如今看來(lái)，忙于跨界并購(gòu)的群興玩具早已經(jīng)忘了當(dāng)年誓言。

上市公司通過(guò)“忽悠式重組”讓股價(jià)大漲大跌，很多時(shí)候，其對(duì)投資者的危害性要比造假重組更大。作為中國(guó)股市的一顆毒瘤，“忽悠式重組”貽害無(wú)窮，是時(shí)候被清理了！

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