重組失敗、業(yè)績變臉、商譽(yù)雷爆，這家山西公司，退市將至？

導(dǎo)讀：獅頭股份，是一家位于資源大省山西的水泥企業(yè)，由于產(chǎn)能過剩等原因，公司近年來業(yè)績經(jīng)常虧損，一度戴上了“*ST”的帽子。

公司情況不佳，大股東也萌生退意，近年來，獅頭股份發(fā)生了控股股東變更、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等一系列大事。

然而一通折騰之后，獅頭股份卻成了一個(gè)“失敗者”——重大資產(chǎn)重組失敗、業(yè)績突然巨虧、商譽(yù)減值數(shù)額巨大、收到退市風(fēng)險(xiǎn)警告。

好事不出門，壞事傳千里。近來壞事連連的獅頭股份，到底會(huì)出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，還是會(huì)繼續(xù)沉淪呢？

一

獅頭股份，位于山西太原，原主營業(yè)務(wù)為水泥，產(chǎn)品名為“獅頭牌水泥”。

水泥這玩意大家都懂，是高污染、高耗能行業(yè)，屬于公認(rèn)的“落后產(chǎn)能”。

除了污染又耗資源之外，水泥行業(yè)還有一個(gè)特點(diǎn)，就是作為建筑物的基礎(chǔ)材料，受經(jīng)濟(jì)影響非常大。當(dāng)經(jīng)濟(jì)增長強(qiáng)勁、基建需求量旺盛的時(shí)候，水泥行業(yè)往往能迎來業(yè)績大爆發(fā)；而當(dāng)基建熱潮褪去的時(shí)候，水泥行業(yè)就會(huì)深陷產(chǎn)能過剩、連連虧損的泥潭之中不能自拔。

翻看獅頭股份歷年業(yè)績，可以說十分契合水泥行業(yè)的特點(diǎn)。

2005-2008年上半年，是中國經(jīng)濟(jì)增長最強(qiáng)勁的日子，城市化突飛猛進(jìn)，房地產(chǎn)狂飆突進(jìn)。受需求旺盛的刺激，水泥行業(yè)這段日子還不錯(cuò)，獅頭股份這段時(shí)間的凈利潤雖然不算多，但也都是正的。

2008年下半年，國際金融危機(jī)殺將而來，中國經(jīng)濟(jì)也在短時(shí)間內(nèi)快速滑坡。為挽救經(jīng)濟(jì)，08年底國家出臺(tái)了眾所周知的“4萬億”經(jīng)濟(jì)刺激計(jì)劃，其中的重點(diǎn)就是通過對固定資產(chǎn)的投資來拉動(dòng)GDP。

受“4萬億”的提振，水泥行業(yè)再度復(fù)蘇，09年甚至還出現(xiàn)了海螺水泥這樣的大牛股。

得益于經(jīng)濟(jì)刺激，2009、2010年，獅頭股份保住了利潤為正這一成果。

2011年，隨著基建行業(yè)潮水的褪去，獅頭股份當(dāng)年巨虧2.78億元。

最近幾年，“產(chǎn)能過?！币辉~不斷出現(xiàn)在媒體當(dāng)中，水泥行業(yè)作為典型的產(chǎn)能過剩行業(yè)，日子自然不好過。

2013年，獅頭股份虧損1.32億元，2014年再度虧損4971萬。

2015年4月，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損的獅頭股份被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱變更為“*ST獅頭”。

到了2015年，獅頭股份業(yè)績突然好轉(zhuǎn)，當(dāng)年凈利潤變?yōu)?394萬元。從虧損近5000萬到盈利超過1000萬，是水泥行業(yè)逆轉(zhuǎn)了，還是獅頭股份自己爭氣了？

不好意思，都不是。

2015年，獅頭股份獲得太原市5300萬元的扶持企業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金，全年業(yè)績得以扭虧為盈。

2016年5月，“*ST獅頭”被撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，簡稱由“*ST獅頭”變更為“獅頭股份”。

靠著政府補(bǔ)貼，獅頭股份才得以續(xù)命，真的是“很厲害了”。

好景不長，2016年7月15日，獅頭股份控股子公司獅頭中聯(lián)水泥因建設(shè)工程合同糾紛，銀行賬戶被凍結(jié)，由于涉及金額較大，對獅頭股份整體正常生產(chǎn)經(jīng)營造成了極大影響。

此事曝出之后，獅頭股份股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，簡稱再度變更為“ST獅頭”。

從“*ST獅頭”到“獅頭股份”，再到“ST獅頭，短短兩個(gè)月，公司名字最后還是被打回了原形。

二

前文說到過，2015年正是靠著政府補(bǔ)貼，*ST獅頭才避免退市的命運(yùn)。公司內(nèi)部對此自然心知肚明，為擺脫困境，公司開始籌劃重大資產(chǎn)重組。

2016年，1月23日，*ST獅頭發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，稱公司籌劃的重大事項(xiàng)可能涉及公司控股權(quán)的變更及構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

3月7日，*ST獅頭發(fā)布公告，控股股東獅頭集團(tuán)擬通過公開征集受讓方，并以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓所持公司全部股份。

到這里，大家都明白了，獅頭集團(tuán)要尋找接盤者，自己徹底退出*ST獅頭。

4月13日，*ST獅頭發(fā)布公告，控股股東獅頭集團(tuán)將所持公司的全部股份（5,277.00萬股，占公司總股本的22.94 %）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給蘇州海融天和山西潞安工程，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣18.75元/股。其中，向海融天轉(zhuǎn)讓2,691.27萬股，占公司總股本的11.70%；向潞安工程轉(zhuǎn)讓2,585.73萬股，占公司總股本的11.24%。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，重點(diǎn)自然是價(jià)格。此次轉(zhuǎn)讓中，18.75元的價(jià)格比1月15日停牌時(shí)10.68元的收盤價(jià)高出了75%。

如此高溢價(jià)收購一家靠政府補(bǔ)貼續(xù)命的企業(yè)，海融天和潞安工程難道都是活雷鋒嗎？

在這里有必要說一下兩個(gè)接盤方的情況。蘇州海融天的老板是陳海昌，此人在中國股市可謂風(fēng)云人物，大家都知道2018年初以連續(xù)28個(gè)跌停創(chuàng)出A股連續(xù)跌停記錄的ST保千里吧，早在2014年，陳海昌就突擊入股了當(dāng)時(shí)借殼中達(dá)股份保千里。

山西潞安工程公司，則是山西潞安礦業(yè)（集團(tuán)）有限公司的全資子公司，而潞安礦業(yè)又是鼎鼎大名的A股上市公司潞安環(huán)能的六大發(fā)起股東之一。

三

前文說到過，海融天和潞安環(huán)能是以75%的高溢價(jià)買下了獅頭集團(tuán)的股份的。既然是高溢價(jià)，就必有原因。

這個(gè)原因就是轉(zhuǎn)型。根據(jù)與獅頭集團(tuán)達(dá)成的協(xié)議，獅頭股份將與水泥有關(guān)的業(yè)務(wù)，以及資產(chǎn)和負(fù)債悉數(shù)賣給獅頭集團(tuán)。獅頭集團(tuán)則以現(xiàn)金方式支付4.92億元對價(jià)。

將水泥主業(yè)剝離出去之后，獅頭股份又以現(xiàn)金方式收購了上海納克潤滑技術(shù)有限公司（簡稱“上海納克”）和山西潞安煤基合成油有限公司（簡稱“潞安煤基油”）合計(jì)持有的山西潞安納克碳一化工有限公司（簡稱“潞安納克”）100%的股權(quán)，整體對價(jià)不低于3.12億元。

先賣再買之后，獅頭股份完成了資產(chǎn)置換。

工商資料顯示，上海納克是陳海昌所控股的企業(yè)、潞安煤基油與潞安工程同為潞安礦業(yè)集團(tuán)全資子公司。

說到這，就不難理解了，獅頭股份收購的企業(yè)是新進(jìn)股東江蘇海融天和陜西潞安工程合資設(shè)立的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

當(dāng)時(shí)，獅頭股份未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)是4.9億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估值是4.92億元，預(yù)估增值率0.36%。

截止2016年1月31日，潞安納克經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為4874.79萬元，采用收益法評(píng)價(jià)，估值為3.01億元，增值率高達(dá)516.93%。

一個(gè)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，幾乎不增值；一個(gè)用收益法，增值高達(dá)5倍多。可見，會(huì)計(jì)方法如同一個(gè)魔法師，可以點(diǎn)石成金，化腐朽為神奇呀！

數(shù)據(jù)顯示，潞安納克2014年、2015年扣非凈利潤分別為-331萬元和-163萬元，一家虧損的公司憑什么可以增值5倍？

作者4月10日的原創(chuàng)文章《剛剛，又一家上市公司雷爆了：20億債務(wù)還不起，股價(jià)暴跌不止！》寫的是上市公司堅(jiān)瑞沃能。

文章具體描述了沃特瑪?shù)墓乐等绾螐?億飆升到52億的。

堅(jiān)瑞消防在以52億收購沃特瑪100%的股權(quán)后，深交所曾經(jīng)發(fā)出問詢對此表示質(zhì)疑，而堅(jiān)瑞消防是這樣回復(fù)的：

導(dǎo)致幾次估值相差加大的原因主要是作價(jià)依據(jù)、交易方式以及標(biāo)的公司承擔(dān)義務(wù)不同。2014、2015年度兩次交易目的為引進(jìn)機(jī)構(gòu)股東和進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值依據(jù)為沃特瑪最近一期末的凈資產(chǎn)。而本次以重組為目的的交易作價(jià)52億元主要采用權(quán)益法，2016、2017、2018年預(yù)期收益作為作價(jià)指標(biāo)，并且充分考慮未來動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)的盈利情況。

潞安納克的收益法評(píng)級(jí)，其實(shí)就是沃特瑪?shù)臋?quán)益法評(píng)級(jí)，兩者都是以被收購公司的預(yù)期凈利潤作為作價(jià)指標(biāo)。

上海納克是這樣承諾潞安納克業(yè)績的：2016年、2017年、2018年扣非后凈利潤分別不低于1923.84萬元、3923.02萬元、5801.72萬元。

如此算來，潞安納克2015-2018年的年復(fù)合增長率將高達(dá)144%！

144%的數(shù)據(jù)，這對于潤滑油行業(yè)而言，簡直就是神一般的增速，也顯然違背了行業(yè)規(guī)律和特點(diǎn)。

要知道，與與潞安納克主營業(yè)務(wù)接近的公司高科石化、康普頓當(dāng)時(shí)的年復(fù)合增長率一個(gè)為負(fù)，一個(gè)不到20%。

此外，潞安納克還存在一個(gè)嚴(yán)重問題，就是與股東的關(guān)聯(lián)交易比例太高，2014和2015年，潞安納克向股東潞安煤基油采購金額占到其總采購總額的80%以上。

由此，潞安納克的獨(dú)立性也受到了質(zhì)疑。

2016年7月21日，上述資產(chǎn)重組計(jì)劃因“證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化”而宣告終止。

四

一計(jì)不成，獅頭股份又生一計(jì)。2016年11月6日，獅頭股份發(fā)布公告，擬以1.162億元收購傅軍敏、錢建斌、王建均控制的浙江龍凈水業(yè)有限公司（以下簡稱“龍凈水業(yè)”）70%的股權(quán)。

依據(jù)公司與龍凈水業(yè)出讓方簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，公司收購龍凈水業(yè)70%股權(quán)的對價(jià)為1.16億元，合并報(bào)表形成商譽(yù)1.03億元。

這次又是一個(gè)帶有業(yè)績承諾的收購。作為交易對手方，傅軍敏、錢建斌、王建均承諾，龍凈水業(yè)2016-2018年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于890萬元、1130萬元、1460萬元。

既然帶有業(yè)績承諾，毫無疑問，這次對龍凈水業(yè)采用的仍然是收益估值法。

截至2016年8月31日，龍凈水業(yè)賬面凈資產(chǎn)1687.8萬元，采用收益法估值1.67億元，評(píng)估增值率886.91%。

之前收購潞安納克，增值率5倍多，這次收購龍凈水業(yè)，增值率又飆到了8倍多！

然而大餅好畫，承諾的業(yè)績卻不好完成，2017年，受主要原材料銅價(jià)持續(xù)上漲的影響，龍凈水業(yè)當(dāng)年扣非凈利潤550萬元，遠(yuǎn)低于承諾的1130萬元。

被收購公司業(yè)績遠(yuǎn)低于承諾，帶來的最嚴(yán)重后果就是商譽(yù)的大幅度減值，獅頭股份在收購龍凈水業(yè)時(shí)形成的商譽(yù)高達(dá)1.03億元，如此大的商譽(yù)，一旦減值起來，非得把人“嚇尿”不可。

2018年4月14日，獅頭股份在發(fā)布的2017年度業(yè)績預(yù)告更正公告中披露：經(jīng)公司與中介機(jī)構(gòu)對收購龍凈水業(yè)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，確定商譽(yù)減值約為7000 萬元且不能確認(rèn)減值損失對應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)，影響公司 2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-7000萬元，因此，測算出將實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-5100萬元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤約為-6500萬元。

早在2018年1月31日，獅頭股份就披露了2017年業(yè)績預(yù)盈公告，預(yù)計(jì)凈利潤630萬，扣非凈利潤-280萬。

而短短兩個(gè)多月之后，獅頭股份的扣非凈利潤就大變臉為巨虧6500萬。上市公司發(fā)生這種事情，真的能把投資者氣到吐血！

五

因籌劃重大事項(xiàng)，獅頭股份2017年12月27日起開始停牌，直到2018年4月2日才開始復(fù)牌。

獅頭股份停牌時(shí)的股價(jià)為16.8元，而在4月2日-4月18日這11個(gè)交易日之后，獅頭股份的股價(jià)變?yōu)榱?.18元。

短短11個(gè)交易日，獅頭股份股價(jià)跌幅高達(dá)52%！

停牌期間，獅頭股份到底發(fā)生了什么利空事件呢？

2018年3月12日，獅頭股份控股股東蘇州海融天原實(shí)際控制人陳海昌因?yàn)榕c原告王東簽署的合同引起糾紛，由此持有的3511.27萬股無限售流通股股份被司法凍結(jié)。

后經(jīng)磋商，原告王東于2018年3月26日撤訴，相關(guān)股份也于3月27日被全部解除司法凍結(jié)。

但由于這件事發(fā)生的時(shí)間與重組的關(guān)鍵時(shí)間段重合，對推動(dòng)重組產(chǎn)生了不確定性，因此公司決定終止本次重組。

說到這，眼尖的讀者應(yīng)該會(huì)問了，陳昌海怎么成了原實(shí)際控制人呢？

早在停牌之前的2017年7月，獅頭股份還發(fā)生了一件大事——公司第一大股東，蘇州海融天的實(shí)際控制人陳海昌將海融天100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了重慶協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)。

8月至9月，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)又通過旗下的上海遠(yuǎn)涪和蘇州海融天陸續(xù)增持獅頭股份。在2017年底停牌之前，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)及其一致行動(dòng)人已經(jīng)累計(jì)持有獅頭股份5811.27萬股，占總股本的25.27%。

這一數(shù)據(jù)，通過獅頭股份的前十大股東的持股數(shù)據(jù)也能看出來。第一大股東蘇州海融天投資與第三大股東上海遠(yuǎn)涪企業(yè)管理有限公司正好合計(jì)持有獅頭股份25.27%的股份。

協(xié)信原創(chuàng)入主之后，獅頭股份發(fā)生的事情可真不少，股價(jià)跌的也真不少。由于連續(xù)兩年虧損，獅頭股份也收到了退市風(fēng)險(xiǎn)警告，簡稱也將變回熟悉的名字—“*ST獅頭”。

回顧獅頭股份近來的歷程，有重大資產(chǎn)重組失敗，有業(yè)績突然巨虧，有商譽(yù)減值數(shù)額巨大、有退市風(fēng)險(xiǎn)警告，可以說沒有一件好事。

俗話說，好事不出門，壞事傳千里，壞事連連的獅頭股份，到底會(huì)出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，還是繼續(xù)發(fā)生什么幺蛾子事兒，我們拭目以待！

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