我愛我家：資本高手“花式借殼”，97%股票被質(zhì)押，45億商譽安否？

日前，面包君對2018年5月上市公司董監(jiān)高減持數(shù)據(jù)進行了統(tǒng)計，在減持金額排名前三的公司中，發(fā)現(xiàn)了這么一個很熟悉的名稱——我愛我家（000560.SZ）。

我愛我家曾用名昆百大A。2017年，北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司（以下簡稱“我愛我家房地產(chǎn)”）以50多億的價格“賣身”昆百大A。一年之后，2018年4月，上市公司證券簡稱變更為“我愛我家”，我愛我家與證券代碼牽手成功。

牽手成功的背后，是巨額并購留下的40多億商譽，而并表的第一年我愛我家房地產(chǎn)僅以101.34%的完成率壓線完成業(yè)績承諾。

熟悉財務(wù)的人應(yīng)該了解，商譽每年都要進行減值測試，一旦并購標的業(yè)績不達預(yù)期，計提大額商譽減值，會是利潤的大殺器。并表首年業(yè)績就壓線完成，我愛我家房地產(chǎn)將來能否完成業(yè)績承諾？又是否扛得住每年的商譽減值測試？高管又為什么在這個時候減持？

從我愛我家的巨額并購說起，當時這筆并購就被不少市場聲音認為帶有“花式借殼”的味道。

老司機花式運作：我愛我家“曲線上市”

對于涉及資金量較大的重大資產(chǎn)重組，是否構(gòu)成借殼上市是“生死攸關(guān)”的大事。如果被認定為借殼上市，審核的標準就要比照IPO來進行，通過的難度驟然加大。

而重大資產(chǎn)重組是不是構(gòu)成借殼上市有一個指標相當關(guān)鍵：上市公司的控制權(quán)是否發(fā)生變更。如果被收購公司體量較大，股權(quán)又比較集中，而上市公司股權(quán)相對分散，通過發(fā)行股份購買的話，很可能導致控制權(quán)發(fā)生變更。

在這里，有必要介紹一上市公司實控人。

000560.SZ這個代碼現(xiàn)有的實控人謝勇，是2015年4月進入上市公司的。2015年4月，謝勇以其實際控制的太和先機參與了昆百大非公開發(fā)行的認購并于同年11月以協(xié)議方式受讓了上市公司原實際控制人何道峰控制的華夏西部所持有的股份。截至2015年11月，謝勇直接和間接持有上市公司27.88%的股份，上市公司實際控制人變更為謝勇。

在實控人變更之后，000560.SZ開始醞釀一場巨額并購，收購知名的房產(chǎn)中介“我愛我家”。

在收購我愛我家房地產(chǎn)之前，上市公司通過全資子公司云百投資作為劣后級資金投資了嘉興錦貝投資，嘉興錦貝投資2016年6月獲得偉業(yè)策略99.99%的股權(quán)，而偉業(yè)策略曾經(jīng)是我愛我家房地產(chǎn)的控股股東。

不過，在被嘉興錦貝收購之前的一個月，偉業(yè)策略已經(jīng)將手中大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓了出去。2016年5月，偉業(yè)策略將其持有的我愛我家部分股份轉(zhuǎn)讓給劉田等個人股東，持股比例從44.53%下降至8.03%。

總之，在被上市公司收購之前，通過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我愛我家房地產(chǎn)這家公司的股權(quán)已經(jīng)非常分散。對于我愛我家房地產(chǎn)原控股股東大筆轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，也曾引起深交所關(guān)注，并問詢上市公司：

“偉業(yè)策略轉(zhuǎn)讓上述股份是否存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市……上市公司的控制權(quán)是否會發(fā)生變更；若本次交易被認定為重組上市，我愛我家是否符合 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件”。

根據(jù)上市公司回復(fù)，交易完成后，謝勇仍為上市公司實際控制人；由于我愛我家2014年度（未審數(shù)據(jù)）虧損，未滿足《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

2017年12月，上市公司以約59.09億元（股權(quán)+現(xiàn)金）的價格完成北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司90.44%股權(quán)收購，并向大股東太和先機等配套募集資金約16億元。而其中被嘉興錦貝投資控制的偉業(yè)策略所持股權(quán)全部用現(xiàn)金支付，支付金額超過7億。

2018年4月，000560.SZ將中文名稱由“昆明百貨大樓(集團)股份有限公司”變更為“我愛我家控股集團股份有限公司”，證券簡稱相應(yīng)變更為“我愛我家”。公司行業(yè)類別也在2018年5月由之前的“零售業(yè)”變更為“房地產(chǎn)業(yè)”。

還原整個一系列交易，分散股權(quán)→收購→更名，我愛我家實現(xiàn)“曲線上市”。

但同時，該項收購給上市公司賬面上留下了40多億的商譽。

并表首年業(yè)績壓線完成，45億商譽地雷危機暗伏

財報顯示：截止2017年底，公司賬面上的商譽余額約45.14億元，在公司凈資產(chǎn)中的占比超過50%。其中，合并我愛我家房地產(chǎn)形成商譽約44.76億元。

根據(jù)當時的業(yè)績承諾，我愛我家房地產(chǎn)2017年、2018年和2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。

不過，從我愛我家房地產(chǎn)并表首年的業(yè)績完成情況來看，2017年，其實際實現(xiàn)利潤約5.07億元，業(yè)績完成率僅為101.34%，正好壓線完成。

此外，我愛我家房地產(chǎn)完成收購時間點正好趕上了一個完成會計年度的最后一天，購買日至期末，為上市公司貢獻營收及利潤均為零。

不要小看這一天，雖然對上市公司并表利潤沒有實際性貢獻，但對于賣方意義重大：并購后要做三年利潤承諾，這一天頂一個完整的會計年度。如果不把2017年計算在內(nèi)，那么業(yè)績承諾的時間就是2018、2019及2020年，有了這神奇的一天，業(yè)績承諾期就變成了2017、2018和2019年。

除了商譽之外，高管減持以及實控人控制股份高質(zhì)押也值得關(guān)注。

高管減持套現(xiàn)過億 實控人質(zhì)押比例高于95%

根據(jù)交易所官方網(wǎng)站上披露的數(shù)據(jù)，2018年5月，公司高管的關(guān)聯(lián)公司寧波子衿和達投資管理中心(有限合伙)持續(xù)減持手中股權(quán)，參考市值約2.88億元。

公司高管關(guān)聯(lián)公司通過減持將手中股權(quán)套現(xiàn)，公司實控人則通過質(zhì)押手中股權(quán)獲得現(xiàn)金補充。

2018年6月8日，上市公司披露《關(guān)于公司控股股東所持部分股份被質(zhì)押的公告》顯示，公司實際控制人謝勇直接及間接持有上市公司約4.16億股股份，占本公司總股本的22.97%，累計被質(zhì)押股份約4.06億股，占謝勇所控制公司股份的97.60%。

截止2018年6月11日，我愛我家總市值在140億左右，其中包含45億的商譽，實際價值是多少？掂量一下，投資者應(yīng)該會有自己的答案。