高層內(nèi)斗，股價(jià)腰斬，這家公司惹怒深交所！

導(dǎo)讀：近年來(lái)，上市公司任性停、復(fù)牌的戲碼輪番上演，不僅令投資者苦不堪言，監(jiān)管層也越來(lái)越看不下去。

最近，就有一家上市公司因?yàn)槿涡酝Ｅ票簧罱凰鰜?lái)教育，它就是天潤(rùn)數(shù)娛。

轉(zhuǎn)型掙扎

天潤(rùn)數(shù)娛的前身是一家從事化肥生產(chǎn)與銷(xiāo)售的上市公司，因行業(yè)不景氣長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)。2010年，賴(lài)淦鋒通過(guò)收購(gòu)前實(shí)控人岳陽(yáng)財(cái)政所持股權(quán)入股，并主導(dǎo)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

2012年，天潤(rùn)數(shù)娛全面退出長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)的化肥生產(chǎn)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，開(kāi)始向商業(yè)貿(mào)易、物業(yè)租賃和廣告精準(zhǔn)投放等方面推進(jìn)，經(jīng)過(guò)數(shù)年發(fā)展，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲和物業(yè)租賃。

業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型談何容易，自賴(lài)淦鋒入主以來(lái)，天潤(rùn)數(shù)娛的業(yè)績(jī)并未出現(xiàn)大的改觀，反而是“王小二過(guò)年，一年不如一年”。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2012年至2015年，天潤(rùn)數(shù)娛營(yíng)業(yè)收入分別為2320萬(wàn)元、2946萬(wàn)元、1679萬(wàn)元、1651萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)歸屬凈利潤(rùn)分別為499萬(wàn)元、323萬(wàn)元、64.1萬(wàn)元、-439萬(wàn)元，呈現(xiàn)逐年下滑趨勢(shì)。

直到2015年，天潤(rùn)數(shù)娛通過(guò)并購(gòu)重組，將點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)納入上市公司體系，公司業(yè)績(jī)才迎來(lái)一次罕見(jiàn)爆發(fā)。

點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)是一家互動(dòng)娛樂(lè)型廣告營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)，合作方包括騰訊、阿里、百度、京東等多家互聯(lián)網(wǎng)巨頭企業(yè)，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的加入，幾乎撐起了天潤(rùn)數(shù)娛的全部業(yè)績(jī)。

2016年，天潤(rùn)數(shù)娛營(yíng)業(yè)收入1.31億元，幾乎是2015年的8倍；對(duì)應(yīng)歸屬凈利潤(rùn)5411萬(wàn)元，與2015年的-439萬(wàn)元相比，簡(jiǎn)直是一個(gè)天上，一個(gè)地下。

但是，成也蕭何，敗也蕭何！2017年，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)業(yè)績(jī)大幅下滑，天潤(rùn)數(shù)娛的業(yè)績(jī)一下子被打回原形。

2017年，天潤(rùn)數(shù)娛實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.06億元，但歸屬凈利潤(rùn)只有可憐的539萬(wàn)元，被2016年的5411萬(wàn)元甩出好幾條街，甚至不及其十分之一。

更糟糕的是，因點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，天潤(rùn)數(shù)娛不得不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.6億元，全年扣非凈利潤(rùn)-3.42億元。

瘋狂并購(gòu)

既然點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的加入可以讓公司業(yè)績(jī)迎來(lái)罕見(jiàn)爆發(fā)，嘗到甜頭的天潤(rùn)數(shù)娛就不會(huì)輕易放過(guò)并購(gòu)重組推高公司業(yè)績(jī)的機(jī)會(huì)。

2017年底，天潤(rùn)數(shù)娛分別以10.9億元和6.25億元的價(jià)格，相繼收購(gòu)拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)100%股權(quán)，公司業(yè)務(wù)范圍從手游研發(fā)運(yùn)營(yíng)擴(kuò)展到手游代理、推廣以及運(yùn)營(yíng)商計(jì)費(fèi)業(yè)務(wù)。

當(dāng)然，在不斷“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的節(jié)奏中，天潤(rùn)數(shù)娛2018年上半年業(yè)績(jī)?cè)俅潍@得大幅提升，而業(yè)績(jī)來(lái)源則是被收購(gòu)企業(yè)的并表。

一系列的“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”，也讓天潤(rùn)數(shù)娛的賬面無(wú)形資產(chǎn)激增。截至2018年上半年，公司商譽(yù)總額高達(dá)16.33億元，幾乎占到共資產(chǎn)的50%。

除了商譽(yù)畸高，并購(gòu)重組時(shí)簽訂的業(yè)績(jī)承諾，讓天潤(rùn)數(shù)娛與收購(gòu)標(biāo)的之間的利益糾葛逐漸凸顯，為公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)埋下隱患。

當(dāng)年，天潤(rùn)數(shù)據(jù)收購(gòu)點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的交易對(duì)價(jià)為8億元，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)前股東對(duì)公司2015年至2017年的業(yè)績(jī)承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。

并入天潤(rùn)數(shù)娛后，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)2015年超額完成業(yè)績(jī)承諾，2016年完成95.66%，前兩年業(yè)績(jī)完成情況還算不錯(cuò)，這也直接帶動(dòng)天潤(rùn)數(shù)娛2016年業(yè)績(jī)大爆發(fā)。

但好景不長(zhǎng)，到了2017年，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的扣非凈利潤(rùn)為2697萬(wàn)元，僅占業(yè)績(jī)承諾的26.58%。按照協(xié)議規(guī)定，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)需向天潤(rùn)數(shù)娛補(bǔ)償4.5億元。就算扣除尚未支付的7000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)仍需補(bǔ)償3.8億元。

正是這一紙業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，激發(fā)了點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)原管理團(tuán)隊(duì)與天潤(rùn)數(shù)娛管理層之間的利益糾葛，并且愈演愈烈，雙方矛盾逐漸公開(kāi)化。

作為點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)原實(shí)控人，汪世俊認(rèn)為天潤(rùn)數(shù)娛2018年半年報(bào)并未如實(shí)反映點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的經(jīng)營(yíng)情況。說(shuō)白了，汪世俊對(duì)天潤(rùn)數(shù)娛要求其補(bǔ)償3.8億元不服氣。

此外，天潤(rùn)數(shù)娛剛剛并購(gòu)的拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)，業(yè)績(jī)完成情況也不理想。2018年拇指游玩的業(yè)績(jī)承諾為1.1億元，虹軟協(xié)創(chuàng)為6500萬(wàn)元，2018年上半年二者完成情況均未過(guò)半。

任性停牌

計(jì)算一系列的并購(gòu)重組已經(jīng)帶來(lái)非常明顯的副作用，天潤(rùn)數(shù)娛并購(gòu)重組的步伐也從未停滯，并且越玩越順手，還成了天潤(rùn)數(shù)娛停牌護(hù)盤(pán)的法寶。

2018年初，天潤(rùn)數(shù)娛股價(jià)跌跌不休，眼見(jiàn)著股價(jià)連創(chuàng)新低，天潤(rùn)數(shù)娛坐不住了。2018年1月31日，天潤(rùn)數(shù)娛股價(jià)閃崩，公司馬上以重大資產(chǎn)重組為由申請(qǐng)停牌，護(hù)盤(pán)心切可見(jiàn)一斑。

巧合的是，天潤(rùn)數(shù)娛2018年2月1日正式停牌，2月2日就發(fā)布了2017年業(yè)績(jī)修正公告，公司業(yè)績(jī)變動(dòng)幅度更改為-40.86%至-90.76%，與之前預(yù)計(jì)的變動(dòng)幅度-0.21%至20.12%相距甚遠(yuǎn)，市場(chǎng)上下一片唏噓。

到了6月22日，天潤(rùn)數(shù)娛因籌劃重大事項(xiàng)停牌已超過(guò)4個(gè)月，深交所要求公司披露相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展，并進(jìn)行復(fù)牌。

7月2日，天潤(rùn)數(shù)娛踩著時(shí)間點(diǎn)披露交易預(yù)案，公司擬通過(guò)現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式，收購(gòu)凱華教育100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)初步確定為2.3億元，公司股票繼續(xù)停牌。

到了8月9日，深交所第二次要求天潤(rùn)數(shù)娛提交復(fù)牌申請(qǐng)，否則，深交所有權(quán)對(duì)公司股票實(shí)施復(fù)牌，并對(duì)公司違規(guī)行為給予處分。面對(duì)深交所的復(fù)牌要求，天潤(rùn)數(shù)娛繼續(xù)停牌不動(dòng)搖。

在天潤(rùn)數(shù)娛的一拖再拖之下，公司停牌時(shí)間已經(jīng)超過(guò)6個(gè)月，被逼急的深交所直接下發(fā)一紙監(jiān)管函，第三次要求天潤(rùn)數(shù)娛提交復(fù)牌申請(qǐng)。

眼看拖不下去了，天潤(rùn)數(shù)娛宣布終止重大資產(chǎn)重組，但會(huì)繼續(xù)推進(jìn)現(xiàn)金收購(gòu)凱華教育。

在天潤(rùn)數(shù)娛近7個(gè)月的停牌時(shí)間內(nèi)，近6萬(wàn)投資者已經(jīng)耗盡了耐心，更有投資者在股吧表明拋盤(pán)意愿。

并購(gòu)存疑

除深交所和投資者對(duì)天潤(rùn)數(shù)娛做法不滿(mǎn)外，天潤(rùn)數(shù)娛董事汪世俊對(duì)現(xiàn)金收購(gòu)凱華教育的議案也投出了反對(duì)票，并列出幾大理由：

1、凱華教育2017年才開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，當(dāng)年利潤(rùn)95.8萬(wàn)元，2018年第一季度利潤(rùn)0.32萬(wàn)元，全年承諾200萬(wàn)凈利潤(rùn)存疑；

2、2.3億元收購(gòu)對(duì)價(jià)，PE高達(dá)115倍，嚴(yán)重缺乏合理性，短期看嚴(yán)重?fù)p害股東利益；

3、5年超長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾期以及高倍數(shù)增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)承諾，嚴(yán)重缺乏合理證據(jù)和商業(yè)合理性；

4、凱華教育凈資產(chǎn)只有2093萬(wàn)，公司運(yùn)營(yíng)才1年，收購(gòu)對(duì)價(jià)是凈資產(chǎn)的11倍，估值過(guò)高；

5、凱華教育實(shí)際控制人為賴(lài)淦鋒，凱華教育的營(yíng)收和利潤(rùn)都來(lái)自關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款占總資產(chǎn)的91%以上，懷疑為關(guān)聯(lián)方占款。該起并購(gòu)存在利潤(rùn)操控和利益輸送之嫌；

6、凱華教育社保繳納人數(shù)只有1人，核心人員不清，另公司的主業(yè)不清；

對(duì)于這樣一個(gè)不算優(yōu)質(zhì)的并購(gòu)標(biāo)的，天潤(rùn)數(shù)娛拋出2.3億元的收購(gòu)價(jià)格，并且還是堅(jiān)持現(xiàn)金收購(gòu)，實(shí)在令人匪夷所思。

并且，凱華教育就是公司實(shí)控人賴(lài)淦鋒控制的資產(chǎn)。很明顯，這起并購(gòu)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并且存在利益輸送的嫌疑。

賴(lài)淦鋒之所以吃相如此難看，完全是因?yàn)槿卞X(qián)。賴(lài)淦鋒持有的勝利股份、天潤(rùn)數(shù)娛、津勸業(yè)三家上市公司的股份幾乎全部質(zhì)押，持有的恒潤(rùn)華創(chuàng)、恒潤(rùn)互興、天馬發(fā)展、名盛置業(yè)、凱華教育等非上市公司股權(quán)則被司法凍結(jié)，可以說(shuō)是非常缺錢(qián)了。

此外，隨著二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)波動(dòng)幅度加大，賴(lài)淦鋒的質(zhì)押股風(fēng)險(xiǎn)也在增加，倘若不能及時(shí)補(bǔ)充質(zhì)押物，爆倉(cāng)危機(jī)一觸即發(fā)。

結(jié)語(yǔ)

停牌7個(gè)月后，天潤(rùn)數(shù)娛終于復(fù)牌，并且毫無(wú)懸念的一字跌停，跌停板上的賣(mài)一直接拋出1億股，預(yù)示著接下來(lái)的股價(jià)走勢(shì)很不樂(lè)觀。

果不其然，連續(xù)5個(gè)交易日，天潤(rùn)數(shù)娛5個(gè)一字跌停，股價(jià)從停牌前的5.72元，一路下挫至3.41元，幾乎腰斬。與歷史最高價(jià)13.22元相比，當(dāng)前股價(jià)差不多就剩個(gè)零頭了。

天潤(rùn)數(shù)娛終究難以逃脫復(fù)牌暴跌的厄運(yùn)。而且，隨著監(jiān)管層對(duì)上市公司停復(fù)牌制度改革的進(jìn)一步推進(jìn)，“躲避式”停牌、“老賴(lài)式”停牌或?qū)⒊蔀檫^(guò)去式，天潤(rùn)數(shù)娛的好日子一去不復(fù)返了。

此外，近年來(lái)監(jiān)管層對(duì)游戲行業(yè)的監(jiān)管也在逐年加碼，游戲公司業(yè)績(jī)普遍呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，連行業(yè)龍頭騰訊也未能幸免。主管部門(mén)凍結(jié)游戲?qū)徟?/strong>，無(wú)異于扼住游戲公司的咽喉，整個(gè)行業(yè)的景氣度都在迅速降溫。

內(nèi)憂外患之下，天潤(rùn)數(shù)娛想靠外延式并購(gòu)快速推高公司業(yè)績(jī)的做法已經(jīng)不可取，而高額業(yè)績(jī)承諾、巨額商譽(yù)以及高比例股權(quán)質(zhì)押，都是懸在天潤(rùn)數(shù)娛頭頂?shù)囊话寻牙麆?。天?rùn)數(shù)娛何去何從，目前來(lái)看仍是個(gè)謎。

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