財(cái)經(jīng)V言：董事會治理有哪些“秘密”？

中新經(jīng)緯客戶端11月19日電（張芷菡） 11月19日，中新經(jīng)緯策劃直播的第三期《財(cái)經(jīng)V言》走進(jìn)北京師范大學(xué)的課堂，邀請北京師范大學(xué)公司治理與研究中心主任高明華教授，就公司治理的核心董事會治理問題解答疑惑。

財(cái)經(jīng)V言現(xiàn)場 中新經(jīng)緯 張芷菡攝

公司治理中監(jiān)督職能嚴(yán)重重合

對企業(yè)經(jīng)營者而言，隨著投資者對企業(yè)信息公開、投資者利益保護(hù)的要求越來越嚴(yán)格，“監(jiān)督”越來越成為繞不開的話題。而董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事這些聽起來“高大上”的名詞，就與企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督密不可分。高明華在課堂一開始便直接指出，中國的公司治理結(jié)構(gòu)中既有獨(dú)立董事又有監(jiān)事會，監(jiān)督職能上存在沖突，遇到問題時(shí)很容易導(dǎo)致“踢皮球”。

可以看到，在發(fā)達(dá)國家的公司治理制度中，監(jiān)事會和獨(dú)立董事基本是不同時(shí)存在的。在英美等習(xí)慣法系國家，有獨(dú)立董事制度但沒有監(jiān)事會制度；以德國為代表的歐洲大陸法系國家正相反；日本則是由企業(yè)從兩者中選其一。

“監(jiān)事會、獨(dú)立董事制度只選其一是因?yàn)閮烧咴诼毮苌蠂?yán)重重合，”高明華分析道，“德國的監(jiān)事會類似于英美的董事會，既是戰(zhàn)略決策者又是監(jiān)督者，德國監(jiān)事會具有監(jiān)督職能是因?yàn)椤l做決策誰就應(yīng)當(dāng)監(jiān)督其落實(shí)’。根據(jù)這個(gè)原則，在中國，承擔(dān)更多監(jiān)督職能的應(yīng)當(dāng)是戰(zhàn)略決策者董事會，而監(jiān)事會不具備戰(zhàn)略決策的職能，因此監(jiān)督的動力較弱。”

那么，獨(dú)立董事能否彌補(bǔ)公司治理中監(jiān)事會“動力不足”的弱點(diǎn)，起到充分監(jiān)督的作用呢？高明華肯定了獨(dú)立董事的重要性。他表示，當(dāng)前部分中國企業(yè)的董事會決策是董事長“一個(gè)人說了算”，決策的科學(xué)性和中立性不足，獨(dú)立董事作為中立的決策者和監(jiān)督者就顯得十分重要。

但他同時(shí)指出，獨(dú)立董事的改進(jìn)空間還很大，有兩點(diǎn)問題比較突出。一是獨(dú)立董事普遍存在專業(yè)性不足的問題。許多獨(dú)立董事來自高校或研究機(jī)構(gòu)，而不是來自透明的、職業(yè)化的經(jīng)理人市場，對承擔(dān)獨(dú)立董事職務(wù)的公司缺乏深入了解，專業(yè)知識及管理經(jīng)驗(yàn)欠缺。二是獨(dú)立董事人數(shù)占董事會比重低，難以發(fā)揮影響力。比之于美國企業(yè)的獨(dú)立董事人數(shù)通常占董事會的2/3甚至4/5，中國對獨(dú)立董事比重超過1/3的規(guī)定過低，截至去年底，在3147家中國上市公司樣本調(diào)查中，獨(dú)立董事比例超過1/2的只占不到5%。。

“三點(diǎn)要求”幫企業(yè)自我約束

高明華認(rèn)為，自我約束是完善公司治理的重要方面，也是建立責(zé)任機(jī)制的重要方面，企業(yè)的自我約束作用要遠(yuǎn)大與外部約束。企業(yè)要實(shí)現(xiàn)自我約束應(yīng)做到三點(diǎn)要求：對責(zé)任者“犯錯(cuò)”的懲罰力度要足夠大、責(zé)任要明確到個(gè)人、有足夠的激勵力度。中國可以從國際先進(jìn)的公司治理經(jīng)驗(yàn)中“取經(jīng)”。

“美國對公司違法行為的定責(zé)詳細(xì)劃分了民事責(zé)任、刑事責(zé)任和行政責(zé)任，且處罰力度遠(yuǎn)大于中國?！彼劦?。以外部治理為主的美國公司，通過在資本市場上的信息公開接受競爭與監(jiān)督，一旦被揪出問題將承擔(dān)高昂的代價(jià)。英國與美國類似，而且其《公司法》更嚴(yán)謹(jǐn)，英國《公司法》條例數(shù)目達(dá)中國的六倍之多。不同于美英，以德國為代表的歐洲國家的公司治理以內(nèi)部治理為主，但法律要求依然嚴(yán)苛。

高明華提出“責(zé)任明確到個(gè)人”是為了防止決策時(shí)不認(rèn)真、出問題時(shí)“踢皮球”的現(xiàn)象，對此，他建議引入董事會備忘錄制度。不同于董秘記錄制度下對會議討論內(nèi)容、投票信息等事中行為的簡單記錄，董事會備忘錄制度更強(qiáng)調(diào)記錄事前行為，要充分記錄獨(dú)立董事在會前與其他獨(dú)立董事、高管、股東等相關(guān)方的溝通及調(diào)研工作?！叭绻聲哪硞€(gè)決策做錯(cuò)了，我們很容易通過‘董事會備忘錄’找到責(zé)任人，追究責(zé)任到個(gè)人，要讓每一個(gè)董事都盡心盡責(zé)?！备呙魅A表示。(中新經(jīng)緯APP)