五龍電動車：大股東向“內(nèi)部人控制”說不董事會5成員遭提請罷免

2月5日晚間，港股爆出大新聞，五龍電動車（00729.HK）發(fā)布公告稱，其大股東金港集團(tuán)投資有限公司提請召開股東特別大會，罷免包括首席執(zhí)行官謝能尹、首席技術(shù)官陳言平在內(nèi)的現(xiàn)任董事局2名董事以及3名獨(dú)立董事。

向“內(nèi)部人”開刀五龍電動車大股東想干啥

港交所披露易信息顯示，金港集團(tuán)投資有限公司目前為五龍電動車第一大股東，持有五龍電動車238,215,000股股份，持股比例為12.2%，按照規(guī)定，有權(quán)要求董事會召開股東特別大會，以處理有關(guān)要求中指明的任何事項(xiàng)，且該大會應(yīng)于遞呈有關(guān)要求后兩個月內(nèi)舉行。從公告內(nèi)容來看，金港集團(tuán)投資有限公司是于2020年1月16日提交有關(guān)罷免的書面呈請的，按照規(guī)定，此次股東特別大會將于2020年3月15日召開。

大股東要求罷免董事會成員，這在A股、港股市場都不鮮見，但是要求罷免一半以上的董事會成員，這在兩市都很少見。

2017年12月，因認(rèn)為公司董事會成員用不正當(dāng)?shù)氖址ò芽岛晏涂?，康宏環(huán)球大股東佳兆業(yè)董事會主席郭英成兒子郭曉群就曾提出召開股東特別大會，罷免公司時任董事會8名董事，另外委任其他人進(jìn)董事局，這件事情在當(dāng)時曾引發(fā)轟動效應(yīng)，吃瓜群眾對上市公司“內(nèi)斗”所持有的熱情可見一斑。

從公開資料來看，五龍電動車董事局共有8名董事，大股東金港集團(tuán)投資有限公司此次提請罷免其中5名，其中，2名董事分別為首席執(zhí)行官謝能尹、首席技術(shù)官陳言平，3名獨(dú)立董事分別為陳育棠、謝錦阜、費(fèi)大雄。

查閱五龍電動車公開資料發(fā)現(xiàn)，謝能尹于2011年3月就任五龍電動車執(zhí)行董事，2019年7月，就任五龍電動車首席執(zhí)行官；陳言平于2014年5月就任五龍電動車執(zhí)行董事，2017年2月，就任五龍電動車首席技術(shù)官；應(yīng)該說，都是五龍電動車的“老人”。

此次被提請罷免的三位獨(dú)董，陳育棠于2006年11月任五龍電動車獨(dú)董，任職時間最長，超過了13年，而謝錦阜、費(fèi)大雄都是2007年6月任五龍獨(dú)董，也都超過了12年。港股對獨(dú)董任職期限的要求是9年，A股明文規(guī)定，獨(dú)董的任職時間不得超過6年，因?yàn)槭袌鲆话銜J(rèn)為，獨(dú)董任職時間越長，就越可能與公司管理層存在利益關(guān)系，喪失獨(dú)立性，進(jìn)而損害到上市公司和中小股東的利益。

盡管為何提請罷免，公告未提，但從歷史經(jīng)驗(yàn)來判斷，應(yīng)該是股東方對“內(nèi)部人”不太滿意，認(rèn)為在其管理下，公司及股東利益受到了損害。

但為何不一次“一擼到底”，徹底“改朝換代”，這后面又藏著怎樣的玄機(jī)？

數(shù)據(jù)顯示，被提請罷免的5名董事，除陳言平持有少量股份外，其他人均未持有五龍電動車股份，而反觀“剩下”的三個人，曹忠目前持有五龍電動車3.32%的股份，黃坦任總經(jīng)理的中國東方資產(chǎn)管理(國際)控股有限公司旗下全資子公司Sino Power Resources Inc.為五龍電動車第二大股東，持股比例10.48%，盧永逸為中信國際資產(chǎn)管理有限公司的行政總裁，而中信國際資產(chǎn)管理為五龍第三大股東，持股比例為4.23%。換句話說，被提請“出局”的五個人都是職業(yè)經(jīng)理人，而剩下的三個，都是股東方代表，這次提請罷免，是一場股東方針對“內(nèi)部人控制”發(fā)起的“戰(zhàn)爭”。

內(nèi)部人控制（Insider Control）是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。由于權(quán)利過分集中于“內(nèi)部人”，因此在股東及其它利益將會受到不同程度的損害。

被提請罷免董事薪酬奇高上市公司卻連續(xù)9年虧損

從五龍電動車披露的數(shù)據(jù)來看，五龍電動車現(xiàn)任董事會成員每年拿的薪水真心不低。2015年以來，謝能尹、陳言平兩人的年薪均未低于過500萬港幣，最高的2017年，兩人的年薪分別達(dá)到了1256萬港幣及1328港幣。

那么，這兩人在任的這些年，五龍電動車的業(yè)績及二級市場表現(xiàn)如何？

wind數(shù)據(jù)顯示，2011年以來，五龍電動車已連續(xù)9年虧損。但是在這期間，從不斷攀升的銷量和市場滲透率就能夠看出，新能源汽車發(fā)展勢頭正健。同時，5G和無人駕駛技術(shù)的應(yīng)用使車聯(lián)網(wǎng)等細(xì)分領(lǐng)域受到青睞，加之全球范圍內(nèi)可持續(xù)發(fā)展對于環(huán)保要求日益趨嚴(yán)，諸多利好現(xiàn)象顯示新能源汽車市場中長期增長邏輯不變。開年以來，由特斯拉2019年業(yè)績超預(yù)期、在上海建立超級工廠和與寧德時代合作等利好消息掀起新能源汽車板塊市場高潮，然而，五龍電動車并未享受到技術(shù)變革和市場高漲帶來的紅利。

受業(yè)績影響，五龍電動車股價常年在低位徘徊，截至2月5日，相較于恒生指數(shù)一年期4.85%的跌幅，五龍電動車股價大跌84.41%。和新能源汽車相比來看，五龍電動車同樣表現(xiàn)萎靡，開年至今股價以19.34%的幅度領(lǐng)跌香港新能源車板塊。

而從技術(shù)來看，五龍電動車是國內(nèi)第5家獲得工信部發(fā)改委“雙資質(zhì)”的新能源車企；從產(chǎn)能來看，五龍電動車在杭州、貴陽、簡陽、佛山均建設(shè)有新能源整車生產(chǎn)基地，擁有國內(nèi)數(shù)一數(shù)二的新能源汽車生產(chǎn)制造能力；從市場來看，五龍電動車已成功打入美國市場，與聯(lián)邦快遞簽下大單，此外，在歐洲也有一定布局，而杭州G20大會，曾把五龍電動車生產(chǎn)的商務(wù)車作為國賓接待用車。

如此一看，就不難理解股東方為何會提出罷免要求了，拿著高薪，卻把一把好牌，打的稀巴爛，擱誰，誰都會心焦。畢竟，對于不持股的職業(yè)經(jīng)理人來說，管理公司，也不過是一份工作，但對于股東方而言，公司利益即自己的利益，肯定是要想盡一切辦法去捍衛(wèi)。更何況，此次提請罷免董事的大股東金港集團(tuán)投資有限公司為新進(jìn)股東，抱著希望而來，斷不會想抱著失望而走。