五龍電動(dòng)車：大股東提請(qǐng)“清算”，細(xì)數(shù)內(nèi)部人控制的董事會(huì)五宗罪

沉寂數(shù)日之后，深陷與內(nèi)部人控制的五龍電動(dòng)車（00729.HK）董事會(huì)爭(zhēng)斗中的五龍電動(dòng)車大股東金港集團(tuán)終于“雷霆出擊”，據(jù)可靠消息，金港集團(tuán)已于2月28日向五龍電動(dòng)車注冊(cè)地百慕大最高法院提出申請(qǐng)，細(xì)數(shù)五龍電動(dòng)車現(xiàn)任董事會(huì)管理層“五宗罪”，并要求對(duì)公司進(jìn)行清算。

金港集團(tuán)要求對(duì)五龍電動(dòng)車進(jìn)行清算的緣由，包括已失去對(duì)公司董事妥善管理其業(yè)務(wù)和事務(wù)的全部信任和信心；對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及可行性表示嚴(yán)重關(guān)切；公司董事未能采取任何/全部有效步驟，使公司脫離目前面臨的財(cái)務(wù)困難，或無法尋求適當(dāng)?shù)奶娲谫Y安排，以解決財(cái)務(wù)困難；公司事務(wù)的處理方式違反公司章程；公司事務(wù)正以違反《香港證券交易所上市規(guī)則》（上市規(guī)則）的方式進(jìn)行；公司董事采取的措施對(duì)金港集團(tuán)造成了損害，并制約了金港集團(tuán)作為公司股東的權(quán)利；現(xiàn)任董事違反了其對(duì)公司的受托責(zé)任等。

總結(jié)來看，問題的焦點(diǎn)還是集中在以下幾個(gè)方面。

第一宗“罪”：管理層薪酬奇高上市公司連年虧損資不抵債

金港集團(tuán)認(rèn)為，五龍電動(dòng)車當(dāng)前財(cái)務(wù)狀況堪憂，財(cái)務(wù)管理失當(dāng)。

從五龍電動(dòng)車2019年半年報(bào)數(shù)據(jù)來看，公司最新一個(gè)半年度的營(yíng)收為4.87億港元，期內(nèi)虧損為4.74億港元，而在此之前，五龍電動(dòng)車已連續(xù)10年虧損。其資產(chǎn)負(fù)債率自2015年以來逐年攀升，至2018年達(dá)到107.27%，在2019年中報(bào)中，這一數(shù)字繼續(xù)攀高，來到121.27%。2019年中報(bào)顯示，五龍電動(dòng)車總資產(chǎn)約67億港幣，總負(fù)債約81億港幣，已資不抵債。盡管近兩年，五龍電動(dòng)車不斷通過合股、配售、供股來融資，但明顯無法解決越來越嚴(yán)重的債務(wù)問題，反而不斷稀釋現(xiàn)有股東的權(quán)益。反觀五龍電動(dòng)車董事會(huì)，2018年全體董事總薪酬超過2800萬元港幣，但卻未能采取有效措施，使公司脫離目前面臨的財(cái)務(wù)困難，或無法尋求適當(dāng)?shù)奶娲谫Y安排，以解決財(cái)務(wù)困難，在財(cái)務(wù)管理上，是完全失當(dāng)?shù)摹?/p>

第二宗“罪”：董事會(huì)涉嫌利用相關(guān)公告向金港集團(tuán)施壓

金港集團(tuán)認(rèn)為，五龍電動(dòng)車涉嫌利用相關(guān)公告“誹謗”金港集團(tuán)，試圖在3月15日股東特別大會(huì)前之前損害其信譽(yù)，并向金港集團(tuán)施加壓力，要么再次撤回其申請(qǐng)，要么破壞擬議調(diào)整董事會(huì)成員的可能性。

根據(jù)百慕大公司法，超過10%的股東有權(quán)提議召開特別股東大會(huì)罷免董事，不需理由。金港集團(tuán)表示，出于對(duì)公司良好發(fā)展考慮，2019年12月初，其就曾向五龍電動(dòng)車董事會(huì)書面呈請(qǐng)，要求召開股東特別大會(huì)，對(duì)董事會(huì)部分董事進(jìn)行調(diào)整。1月16日，金港集團(tuán)再次向五龍電動(dòng)車董事會(huì)發(fā)出書面呈請(qǐng)，提請(qǐng)召開股東特別大會(huì)，罷免包括首席執(zhí)行官謝能尹、首席技術(shù)官陳言平在內(nèi)的現(xiàn)任董事會(huì)2名董事以及3名獨(dú)立董事，并提交了增補(bǔ)董事名單。按照規(guī)定，股東特別大會(huì)將于3月15日舉行。

2月17日，五龍電動(dòng)車董事會(huì)以一則金港集團(tuán)“涉嫌虛假陳述”公告，對(duì)其進(jìn)行了激烈反擊。五龍電動(dòng)車認(rèn)為，金港集團(tuán)在2019年11月參與五龍電動(dòng)車彼時(shí)之配售時(shí)，涉嫌隱瞞了其已持有五龍1673萬股股份的事實(shí)。

2月24日，董事會(huì)更進(jìn)一步發(fā)布《有關(guān)股東要求建議罷免及委任董事之補(bǔ)充通函》，重點(diǎn)列舉了董事會(huì)現(xiàn)任管理層水平、資歷及在任期間的各種工作業(yè)績(jī)，對(duì)比之下，似乎特斯拉的高管都遜色很多，除此之外主要是針對(duì)大股東金港集團(tuán)及其提請(qǐng)?jiān)鲅a(bǔ)的董事趙近宏的質(zhì)疑，例如補(bǔ)充通函第16頁指控趙近宏2020年2月10日實(shí)益擁有238,215,000股股份之權(quán)益并無向聯(lián)交所申報(bào)，而金港集團(tuán)稱其于1月14日即完成了申報(bào)，聯(lián)交所披露易可查。

金港集團(tuán)表示，公司2019年11月1日認(rèn)購(gòu)由山證國(guó)際代理配售的五龍電動(dòng)車8000萬股新股，金港集團(tuán)與山證國(guó)際簽署配售信（Placing Letter）中第4條已明確披露：截止2019年10月31日金港集團(tuán)持有五龍電動(dòng)車1673萬股股份。按照相關(guān)法規(guī)，配售的合規(guī)性審查及信息披露是配售代理山證國(guó)際的權(quán)力和責(zé)任。五龍電動(dòng)車2020年2月17日《公告》中聲稱金港集團(tuán)在配售時(shí)虛假陳述“并非本公司股東”與金港集團(tuán)配售時(shí)已披露持有五龍電動(dòng)車股份的事實(shí)嚴(yán)重不符。

此外，五龍電動(dòng)車在《有關(guān)股東要求建議罷免及委任董事之補(bǔ)充通函》中，對(duì)金港集團(tuán)提請(qǐng)?jiān)鲅a(bǔ)的董事人選趙近宏的資格提出的各種指控，也與事實(shí)嚴(yán)重不符。

第三宗“罪”：“2供1”供股方案涉嫌違規(guī)

金港集團(tuán)認(rèn)為，五龍電動(dòng)車于近期實(shí)施的“2供1”供股方案，違反了《公司法》及《香港證券交易所上市規(guī)則》。

1月21日，五龍電動(dòng)車曾發(fā)布供股公告，擬“2供1”供股，以0.20港元/股的價(jià)格，發(fā)行最多10.17億股供股股份，籌集約2.03億港元。而根據(jù)其2月10日更新的供股計(jì)劃，最多募集9.75億股，籌集最多約1.95億港元。

根據(jù)方案，供股將按非包銷基準(zhǔn)進(jìn)行，并明確了一點(diǎn)，倘供股認(rèn)購(gòu)不足，任何不獲認(rèn)購(gòu)供股股份將根據(jù)不獲認(rèn)購(gòu)安排配售予獨(dú)立承配人，這意味著，如果股東方不認(rèn)購(gòu)或認(rèn)購(gòu)不足，那么五龍電動(dòng)車將對(duì)沒有認(rèn)購(gòu)的供股股份進(jìn)行配售。

金港集團(tuán)認(rèn)為，五龍電動(dòng)車若將不獲認(rèn)購(gòu)供股股份配售給獨(dú)立承配人，實(shí)際上是將不獲認(rèn)購(gòu)供股股份轉(zhuǎn)為配售方案，而事實(shí)上五龍電動(dòng)車董事會(huì)已無配售的一般性授權(quán)，必須經(jīng)股東會(huì)再次授權(quán)。也就是說，在大股東看來，五龍電動(dòng)車此次供股方案，是刻意混淆供股與配售的規(guī)定，違反了聯(lián)交所《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。

2月26日五龍電動(dòng)車公告了原股東供股結(jié)果，只有3.11%的股份認(rèn)購(gòu)，充分說明了股東的態(tài)度。未獲認(rèn)購(gòu)的約9.45億股如果轉(zhuǎn)為配售，即占現(xiàn)有股本48.46%的股份不用經(jīng)過股東大會(huì)而被現(xiàn)在的內(nèi)部人控制的董事會(huì)配售出去，從而損害所有股東的權(quán)益。

第四宗“罪”：棄零傭金方案不用  供股增加600萬財(cái)務(wù)成本

金港集團(tuán)認(rèn)為，五龍電動(dòng)車此次實(shí)施“2供1”供股，在有更優(yōu)選項(xiàng)的前提下選擇委托高誠(chéng)證券有限公司以3%傭金無包銷代理，增加了上市公司的財(cái)務(wù)成本，對(duì)全體股東的利益造成了實(shí)質(zhì)性侵害。

金港集團(tuán)表示，1月20日，其曾向五龍電動(dòng)車遞呈了0%傭金包銷供股函件，山證國(guó)際向五龍電動(dòng)車遞呈了2%傭金無包銷供股函件。1月21日五龍電動(dòng)車董事會(huì)在未向金港集團(tuán)作任何回復(fù)情況下，便發(fā)布供股《公告》，《公告》中并未選用中信建投、山證國(guó)際任何一方作為代理。卻委托高誠(chéng)證券有限公司3%傭金無包銷代理，增加了600萬元左右港幣財(cái)務(wù)成本，違反公平公正原則。

第五宗“罪”：供股攤薄大股東權(quán)益 引發(fā)股價(jià)下跌20%

金港集團(tuán)認(rèn)為，五龍電動(dòng)車以供股的名義施行配售之實(shí)，嚴(yán)重?cái)偙〗鸶奂瘓F(tuán)作為大股東在上市公司的權(quán)益，同時(shí)，供股引起股價(jià)下跌，損害了全體股東的利益。

自1月21日發(fā)布供股公告以來，五龍電動(dòng)車股價(jià)已累計(jì)下跌超過20%，這對(duì)金港集團(tuán)及所有股東在公司的投資構(gòu)成了重大損失。

從目前看，由于董事會(huì)為了在3月15日的特別股東大會(huì)上保住內(nèi)部人控制的局面，對(duì)金港集團(tuán)做出了若干不實(shí)的指控，試圖影響股東特別大會(huì)的結(jié)果。金港集團(tuán)向內(nèi)部人控制的五龍電動(dòng)車董事會(huì)發(fā)起的法律行動(dòng)，目的是特別股東大會(huì)可以在公平、公正的條件下順利召開，按照百慕大法律，五龍電動(dòng)車董事會(huì)應(yīng)該立即停止供股配售，依法召開特別股東大會(huì)，確保股東可以依法行使自己的投票權(quán)，從而保護(hù)所有股東的利益不再受侵害。只有這樣，上市公司才能有未來和希望。