致五龍電動(dòng)車全體股東公開(kāi)信

五龍電動(dòng)車全體股東：

五龍電動(dòng)車（集團(tuán)）有限公司（HK.00729，下稱“五龍電動(dòng)車”）自2011年至2019年連續(xù)虧損達(dá)127億港幣，現(xiàn)總資產(chǎn)約67億，總負(fù)債約81億，已資不抵債，股東投資血本無(wú)歸，董事會(huì)年薪卻高達(dá)2600萬(wàn)港幣。

金港集團(tuán)投資有限公司（下稱“金港集團(tuán)”）于2019年11月1日認(rèn)購(gòu)了五龍電動(dòng)車配售2.8億股新股中的0.8億股，通過(guò)市場(chǎng)增持股份成為主要股東，持股占比12.22%。

金港集團(tuán)于2019年12月24日、12月31日兩次向董事會(huì)提議增補(bǔ)委派董事，均被董事會(huì)否決。

金港集團(tuán)于2020年1月16日向董事會(huì)遞呈召開(kāi)股東特別大會(huì)通告，動(dòng)議罷免執(zhí)行董事兼CEO謝能尹及4名董事。

謝能尹為影響股東特別大會(huì)表決，掩蓋其可能存在的不法行為，于2020年1月21日發(fā)起“二供一”供股，金港集團(tuán)表示強(qiáng)烈反對(duì)，理由如下：

2019年9月5日董事會(huì)主導(dǎo)“20合1”合股，使全體股東權(quán)益損失近90%。2019年11月1日又配售2.8億股新股，股東權(quán)益再次被攤薄。配售剛2個(gè)月，又“二供一”供股，股東權(quán)益又要被攤薄。

為了打壓主要股東，影響股東表決，2020年2月17日，謝能尹簽署發(fā)布《公告》，以虛假陳述誹謗金港集團(tuán)在配售時(shí)隱瞞股東身份，事實(shí)是：金港集團(tuán)與山證國(guó)際2019年11月1日簽署配售信（Placing Letter）第4

條，已明確披露“截止2019年10月31日金港集團(tuán)持有五龍電動(dòng)車16,730,000股股份”。

特別需要說(shuō)明的是：謝能尹利用《上市規(guī)則》未明確之處，2020年1月21日公告“倘供股認(rèn)購(gòu)不足，任何不獲認(rèn)購(gòu)供股股份將根據(jù)不獲認(rèn)購(gòu)安排配售予獨(dú)立承配人”，為供股轉(zhuǎn)配售留下埋伏。

2020年2月26日供股結(jié)果顯示，“二供一”總供股數(shù)974,734,936股，有30,280,803股獲股東認(rèn)購(gòu)，占比約3.11%。

2020年3月4日公告顯示，兩名承配人分別為葉志釗（認(rèn)購(gòu)0.25億股）和Universal Way Limited（認(rèn)購(gòu)5億股），Universal Way Limited為聯(lián)合地產(chǎn)（香港）有限公司（HK.00056，下稱“聯(lián)合地產(chǎn)”）之全資公司。

經(jīng)查證：謝能尹及其母親莊舜而與聯(lián)合地產(chǎn)、中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)有限公司（HK.00383、下稱“中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)”）存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：

五龍電動(dòng)車2013/2014年報(bào)第34頁(yè)明確披露：“莊舜而女士為本公司執(zhí)行董事謝能尹先生之母親”。

莊舜而是聯(lián)合地產(chǎn)主要股東，持有34,394.5萬(wàn)股股份，占比5.05%；同時(shí)也是香港上市公司中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)占比17.9%的主要股東，而聯(lián)合地產(chǎn)又是中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)占比21%的主要股東。莊舜而在中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)擔(dān)任董事會(huì)副主席兼執(zhí)行董事為實(shí)際控制人（公司主席為非執(zhí)行董事），莊舜而還是匯添投資有限公司（下稱“匯添投資”）的唯一董事，匯添投資是中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)控股公司。

五龍電動(dòng)車2019年中期報(bào)告第45頁(yè)披露,謝能尹操縱公司向其母親為實(shí)際控制人的中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)下屬匯添投資借款約1.3億港幣，不僅年利率超過(guò)20%，同時(shí)還將公司大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)質(zhì)押給其母親控制的公司。通過(guò)此舉，謝能尹及其母親不僅能在公司股東年年虧損的情況下繼續(xù)享受高額收益，還可尋找時(shí)機(jī)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)裝入囊中，掏空公司資產(chǎn)。

按照香港規(guī)則及法律，此類關(guān)聯(lián)交易需要進(jìn)行披露，借款利率不得高于市場(chǎng)正常利率，且如抵押資產(chǎn)需經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，但通過(guò)公開(kāi)渠道，并未查詢到五龍電動(dòng)車該筆交易的具體披露信息。謝能尹把持的董事會(huì)，向關(guān)聯(lián)人士借取如此高利息之高利貸，不僅沒(méi)有披露，更在沒(méi)有召開(kāi)股東大會(huì)的情況下就將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)質(zhì)押出去。此行為已涉嫌違規(guī)違法、構(gòu)成犯罪。

盧永逸、陳育棠、費(fèi)大雄、謝錦阜等董事在五龍電動(dòng)車任職均超過(guò)10年以上，卻未盡到董事義務(wù)，既未能嚴(yán)格審核此項(xiàng)交易，也未曾按照規(guī)定向全體股東及監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露此項(xiàng)關(guān)聯(lián)債務(wù)，明顯是在包庇掩蓋謝能尹與其母親關(guān)聯(lián)公司重大關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。這充分說(shuō)明陳育棠、費(fèi)大雄、謝錦阜3位獨(dú)立非執(zhí)行董事何以保持獨(dú)立性？與謝能尹、盧永逸是否存在利益勾結(jié)？

此外，莊舜而還是國(guó)內(nèi)鼎財(cái)投資咨詢（深圳）有限公司唯一股東，而謝能尹任此公司監(jiān)事。

如果本次五龍電動(dòng)車5億新股被Universal Way Limited配售得逞，聯(lián)合地產(chǎn)即間接持有五龍電動(dòng)車20.21%的股份。未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，聯(lián)合地產(chǎn)即以配售5億股成為五龍電動(dòng)車第一大股東，而配售到五龍電動(dòng)車的資金75%有可能被謝能尹以本息為由返回其關(guān)聯(lián)公司，這將嚴(yán)重違反《上市規(guī)則》第7.12A條：“上市發(fā)行人配售需根據(jù)股東授予董事會(huì)的

一般性授權(quán)而進(jìn)行，或股東在股東大會(huì)上特別認(rèn)可該項(xiàng)配售”的規(guī)定。也違背五龍電動(dòng)車2020年1月21日公告“倘供股認(rèn)購(gòu)不足，任何不獲認(rèn)購(gòu)供股股份將根據(jù)不獲認(rèn)購(gòu)安排配售予獨(dú)立承配人”的承諾。

謝能尹作為五龍電動(dòng)車CEO，涉嫌通過(guò)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送，控制董事會(huì)，掏空公司資產(chǎn)，公司9年連續(xù)虧損約127億，股價(jià)年年下跌，股東蒙受巨大損失。金港集團(tuán)作為主要股東增補(bǔ)委派董事進(jìn)入董事會(huì)的提議，顯然威脅到謝能尹的上述黑幕。

盧永逸作為中信國(guó)際資產(chǎn)管理有限公司（下稱“中信國(guó)際”）持有五龍電動(dòng)車73,744,806股股份、占比3.78%股東委派的董事，理應(yīng)維護(hù)中信國(guó)際在五龍電動(dòng)車的投資保值增值。而本次供股盧永逸卻違背股東利益，極盡全力配合謝能尹推進(jìn)供股，中信國(guó)際卻又不認(rèn)購(gòu)供股，究竟為何？倘若供股轉(zhuǎn)配售完成，中信國(guó)際的權(quán)益將被攤薄至2.98%。更令人費(fèi)解的是，為了配合謝能尹供股轉(zhuǎn)配售，盧永逸在2020年2月24日簽署發(fā)布《通函》，對(duì)金港集團(tuán)多達(dá)十處誹謗，其中誹謗金港集團(tuán)擁有238,215,000股之權(quán)益后，未向聯(lián)交所披露。事實(shí)是：金港集團(tuán)及實(shí)益擁有人持有238,215,000股之權(quán)益在2020年1月14日已向聯(lián)交所披露，上聯(lián)交所網(wǎng)站實(shí)時(shí)可查。是中信國(guó)際不顧央企權(quán)益，授權(quán)盧永逸配合謝能尹完成供股轉(zhuǎn)配售？還是盧永逸與謝能尹有著不可告人的交易黑幕？

五龍電動(dòng)車核心資產(chǎn)長(zhǎng)江汽車近期因債務(wù)問(wèn)題引發(fā)未決訴訟5個(gè)，累計(jì)金額約19.99億港幣。為了公司負(fù)債不再擴(kuò)大，全體股東權(quán)益不被攤薄，金港集團(tuán)向百慕達(dá)法院呈請(qǐng)五龍電動(dòng)車清盤，旨在阻止謝能尹通過(guò)操控的“名為供股、實(shí)為配售”將5億股配售給聯(lián)合地產(chǎn)關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易，干擾2020年3月15日股東特別大會(huì)的正常進(jìn)行，進(jìn)而制止以謝能尹為首的董事會(huì)長(zhǎng)期以來(lái)掏空公司的行為。然而，謝能尹在2020年3月2日收到清盤通知后，公然違反百慕達(dá)《1981年公司法》第166（1）條和第167（2）條規(guī)定：“于清盤開(kāi)始之日期后（即發(fā)起呈請(qǐng)之日期）就本公司財(cái)產(chǎn)（包括據(jù)法權(quán)產(chǎn)）作出的任何產(chǎn)權(quán)處置，以及任何股份轉(zhuǎn)讓或本公司成員地位的變更，于沒(méi)有獲得法院的認(rèn)可令的情況下均屬無(wú)效”欲強(qiáng)行配售。

為了全體股東不被謝能尹、盧永逸蒙蔽，金港集團(tuán)特發(fā)此公開(kāi)信，使全體股東了解謝能尹、盧永逸可能之交易黑幕及公司面臨的危機(jī)，并期望股東于2020年3月15日股東特別大會(huì)投票時(shí)，把握好神圣的投票權(quán)利。

關(guān)于謝能尹、盧永逸利用《公告》和《通函》虛假陳述對(duì)金港集團(tuán)的誹謗，金港集團(tuán)將向法院訴訟，追究其涉嫌構(gòu)成的誹謗罪。

金港集團(tuán)愿與全體股東共同努力，爭(zhēng)取2020年3月15日股東特別大會(huì)能夠正常進(jìn)行，期望公司能夠擺脫謝能尹、盧永逸“內(nèi)部人控制”的困境，使公司回歸正常經(jīng)營(yíng)。如果謝能尹、盧永逸一意孤行，強(qiáng)行將5億新股配售給其關(guān)聯(lián)公司參與投票，并通過(guò)串票和廢票影響3月15日股東特別大會(huì)的正常進(jìn)行，希望有識(shí)之士之股東與金港集團(tuán)一道，將謝能尹與其母親關(guān)聯(lián)公司涉嫌關(guān)聯(lián)交易、利益輸送的行為向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，向法院訴訟，以維護(hù)全體股東合法權(quán)益！

金港集團(tuán)投資有限公司

2020年3月9日