金冠股份：遼源鴻圖業(yè)績對賭不達預期已向法院申請要求如約賠償

3月19日，金冠股份（證券代碼：300510.SZ）發(fā)布公告，稱公司已向吉林省長春市中級人民法院提起訴訟，要求張漢鴻、共青城百富源鴻圖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李小明三方，依據(jù)公司與其簽署的業(yè)績承諾及補償協(xié)議（含補充協(xié)議）向公司履行業(yè)績補償義務。

業(yè)績表現(xiàn)不達對賭承諾承諾方拒絕履約補償

據(jù)悉，此訴訟的來由，源于金冠股份2018年的一則并購！

2018年1月，金冠股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價14.76億元，購買遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司（以下簡稱遼源鴻圖）100%股權，以期進一步布局新能源產(chǎn)業(yè)鏈，深化“智能電網(wǎng)+新能源”戰(zhàn)略。

雙方簽訂的對賭協(xié)議顯示，遼源鴻圖的全體股東（包括三被告）承諾在2017年度、2018年度、2019年度及2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5000萬元、13000萬元、16900萬元、22000萬元，否則將業(yè)績承諾方需對金冠電氣進行業(yè)績補償。

2019年度，遼源鴻圖未經(jīng)審計業(yè)績考核凈利潤約為-3115萬元，已出現(xiàn)大額虧損，與補償義務人即三被告承諾的遼源鴻圖2019年凈利潤不低于1.69億元差額巨大。根據(jù)《補償協(xié)議》中的公式計算，補償義務人即三被告2019年度共需向金冠股份補償股份為5422萬股。

本案第一被告張漢鴻曾于2019年12月17日向公司董事會遞交《股份減持計劃告知函》，明確表示遼源鴻圖無法完成其承諾的2019年度凈利潤，張漢鴻還表示若金冠股份不向市場公告其股票減持計劃，其本人將擇日自行減持。

金冠股份認為，第一被告張漢鴻不僅違反《補償協(xié)議》約定不履行其向金冠股份補償股份義務，反而將其持有金冠股份的股權進行了部分惡意質(zhì)押企圖達到不向金冠股份補償股份的目的。可知，如不及時采取措施，其行為將進一步影響金冠股份的穩(wěn)定運營和國有資產(chǎn)的安全，也給上市公司和廣大投資者造成難以估量的損失。

金冠股份表示，將積極參加訴訟，采取一切法律手段保證上市公司利益不受到侵害，確保被告三人在重大資產(chǎn)重組中的承諾切實履行。

承諾方提起訴訟要求解除補償協(xié)議上市公司反成被告

然而，事情遠未就此收尾！

金冠股份同日披露的另一則涉訴公告顯示，張漢鴻、共青城百富源鴻圖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李小明等三方也已向吉林省長春市中級人民法院提起訴訟，以國家新能源補貼政策變動為不可抗力因素，請求法院解除業(yè)績補償協(xié)議。

A股市場，收購時“你情我愿”，業(yè)績不達預期時又談崩鬧“分手”的事情并不罕見，但如遼源鴻圖這般操作的，卻還真是“活久見”。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，業(yè)績不達預期做出補償乃前期合同約定，參照補償本就合理合法。被收購后，鴻圖隔膜理應利用金冠股份上市公司和交易現(xiàn)金的優(yōu)勢，支持公司技術、產(chǎn)能提升，獲取更多訂單，增強在行業(yè)內(nèi)的整體競爭實力，新能源補貼政策并不能成為其企業(yè)發(fā)展的不可抗力因素。從法理上來說，遼源鴻圖作為上訴方不存在勝訴可能。

受遼源鴻圖業(yè)績不達預期影響，金冠股份對其2019年計提商譽減值準備為10.2億元左右。上述業(yè)內(nèi)人士指出，商譽減值要兩面看，一方面當期財務報表可能不太好看，但另一方面，公司卸下了近幾年來最大的財務包袱，后續(xù)可專注發(fā)展主業(yè)。

公開資料顯示，自國資股東“洛陽古都”入股以來，金冠股份圍繞新能源汽車充電樁、鋰電池隔膜、軌道交通智能供電系統(tǒng)等核心產(chǎn)業(yè)深化布局、重點投入，進一步鞏固并提升了公司在新能源、電氣裝備領域的市場份額，隨著本次前控股股東徐海江的減持公告發(fā)布，國資股東將進一步穩(wěn)固自身的控制權。

目前，由于新冠肺炎疫情的影響，我國2020年經(jīng)濟面臨較大壓力。中共中央政治局常委會及時召開會議，會議強調(diào)，要加大公共衛(wèi)生服務、應急物資保障領域投入，加快5G網(wǎng)絡、數(shù)據(jù)中心等新型基礎設施建設進度，“新基建”是指立足于科技端的基礎設施建設，主要包括5G基站建設、特高壓、城際高速鐵路和城市軌道交通、新能源汽車充電樁、大數(shù)據(jù)中心、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)七大領域，金冠股份作為“智能電網(wǎng)+新能源”企業(yè)，產(chǎn)品涉及到了新基建中5G基站建設、特高壓、城際高速鐵路和城市軌道交通、新能源汽車充電樁四大領域，并且金冠股份2019年與香港移互公司、人民數(shù)據(jù)進行了戰(zhàn)略和，涉及到了新基建的大數(shù)據(jù)中心領域，可見金冠經(jīng)營業(yè)務涉及到國家發(fā)展新基建大戰(zhàn)略的主要領域，未來經(jīng)營發(fā)展前景可期。

從金冠股份2019年度業(yè)績快報顯示，而公司2019年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額約為6,300萬元，保持上市以來持續(xù)為正的趨勢，極大地確保財務的穩(wěn)健性，同時也反映出公司有較強的造血能力?？傮w來看，金冠股份的基本面依然維持樂觀。