很高興跟大家分享關(guān)于上市公司并購重組相關(guān)的知識，今天的內(nèi)容主要分以下兩點，一是并購重組的概況，包括歷年來的一些政策演變、監(jiān)管趨勢，以及我們在實操過程中的并購重組，二是相關(guān)的業(yè)務(wù)流程、注意事項，包括稅費相關(guān)的處理方法。

一

首先，看一看整個并購重組市場。數(shù)據(jù)顯示，整個2013年被稱之為中國證券市場的一個并購元年，也就是從2013年開始，并購市場開始爆發(fā)式的發(fā)展，基本上2013、2014、2015這三年的增長的速度是特別快的。

在重組有利好相關(guān)配套政策支持之下，A股無論是從整個的交易規(guī)模，還是在交易數(shù)量上面，幾乎每年都是創(chuàng)新高。

隨著監(jiān)管政策的出現(xiàn)，從2016年下半年開始，整個二級市場水分較大，并購市場的發(fā)展有所放緩，但一些新政出臺以后，整個A股的并購市場又開始回暖。

2019年11月份，政府出臺了上市公司再融資的一些新規(guī)，征求意見稿2月份正式發(fā)布。我們預(yù)判政策出臺以后，監(jiān)管政策的出臺，對于整個市場解禁的時間縮短，2020年及以后，中國的并購市場又會出現(xiàn)一個井噴的局面。

我們主要來看一下政策出臺前后的一些變化。有一個重要的管理辦法，叫重組管理辦法。這次重組管理辦法的出臺是因為在2017年該政策出臺后，整個2017年的并購趨勢有所放緩。

第一，這主要體現(xiàn)在重組以后股票的價格沒有得到有效的支撐；第二，因為二級市場的重心下移，導(dǎo)致套利空間也在收窄；第三，市場對重組的預(yù)期，一個重組持續(xù)增長的判斷，預(yù)期也在下降，所以導(dǎo)致了整個2017、2018年的并購數(shù)量有所下降。

根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)分析，整個2018年，并購后二級市場的表現(xiàn)在于定增價格與二級市場價格的比較，大多數(shù)基本上復(fù)牌后沒有正向收益。后續(xù)的3-6個月的時候才會有一些分化?？梢钥吹讲①徶亟M在2013年-2015年的套利空間和方式已經(jīng)發(fā)生了比較大的變化。而且，我們從2016年、2017年的90%多的過會率，到2018年就是84%。2019年，初步統(tǒng)計，也就是比之前的數(shù)字高一點，但沒有之前92%那么高。

從并購重組的企業(yè)類型來看，是在向某些投資企業(yè)、大型制造業(yè)的方向集中。從2017年上市公司遞交并購重組到最終獲得批文的時間周期來看，基本都在150天以上。2019年這半年來的天數(shù)有所下降，也是得益于監(jiān)管層對實體經(jīng)濟的支持。

從行業(yè)上來看，主要還是集中在工業(yè)制造產(chǎn)業(yè)上。

數(shù)據(jù)表明，尤其是中央提出了必須落實產(chǎn)業(yè)整合脫虛向?qū)嵅呗院?，從工業(yè)制造產(chǎn)業(yè)整合來看，就是實體產(chǎn)業(yè)的通過率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于影視傳媒、互聯(lián)網(wǎng)、游戲，除了重點行業(yè)，輕資產(chǎn)的并購，也開始向?qū)嵃l(fā)展，原來靠炒一些概念，未對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實際的、持續(xù)的刺激作用的，這些企業(yè)的重組數(shù)量也在減少。我們看一下2018年的數(shù)據(jù)，整個金融行業(yè)要占到18%，工業(yè)制造、信息技術(shù)相關(guān)領(lǐng)域要占到40%。

互聯(lián)網(wǎng)的一些輕資產(chǎn)類的或者游戲類的企業(yè)比例也在下降。從整個上市公司并購以來的平均估值以及靜態(tài)市盈率來看，基本上維持在18-20倍，整個動態(tài)市盈率基本在13-15倍之間。

參與整個并購市場的券商，其中頭部券商在整個并購重組市場占據(jù)的份額在40%以上。2月份發(fā)布了新的再融資的管理辦法，我們可以看到無論從引進(jìn)投資者的數(shù)量、定價的方式，解鎖定時間，都較原來有了很大的變化，在很大程度上我們可以看到，今年可能是一個并購重組的高峰點。

二

再看監(jiān)管政策的一些變化。從重組管理辦法的出臺，包括歷年的修訂，可以看出從2008年開始出臺，2011年做了第1次修訂，2016年9月又有一個最新的修訂政策出臺，那次主要是嚴(yán)控借殼公司的發(fā)展，豐富了一些重組的方式，對借殼上市規(guī)定比較嚴(yán)，它按照趨同IPO的方式來對待，包括定價、優(yōu)化發(fā)行方式、產(chǎn)業(yè)并購不再強調(diào)業(yè)績補償。

減持方面也有一些變化,拿2016年來說，就是5個指標(biāo)，資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、股份等5個指標(biāo)做了很強的量化，只要達(dá)到這5種指標(biāo)相應(yīng)的比例，就認(rèn)定為借殼。控制權(quán)主要是從股本的比例、董事會的構(gòu)成和管理層的控制，這三個方面來進(jìn)行認(rèn)定，取消了一些上市的配套融資，尤其是配套融資不得用于補充流動資金，但是支付少數(shù)股東的收購的稅款除外。

對原來股東，包括新進(jìn)來的股東鎖定期還是比較長的，一旦做出了業(yè)績承諾是不能改變的。2017年的再融資新規(guī)，發(fā)行首日作為基準(zhǔn)日，然后整個規(guī)模不得超過總股本的20%，如果說超過了，需要國務(wù)院的特別許可，而且融資以后的18個月內(nèi)不能再融資。因為這么一個政策，導(dǎo)致2018年、2019年的可轉(zhuǎn)債得到了比較大的市場熱捧。

那么2017年的政策是對一些忽悠社會、盲目跟風(fēng)重組的人做了很大的界定，從監(jiān)管方面對三方交易規(guī)避借殼，對泛娛樂類的一些輕資產(chǎn)的監(jiān)管持續(xù)收緊。

隨著整個市場的變化，根據(jù)2019年最新修訂的融資方法，再對照2017年的新規(guī)，可以從幾個方面來看這其中的區(qū)別性：一是發(fā)行對象從原來10個現(xiàn)在可以擴展到不超過35個。二是發(fā)行對象涉及到境外投資的，要到國務(wù)院相關(guān)的部門去報批。

2019年通過了一個外商投資法，對于外資進(jìn)入，除了中國的一些敏感行業(yè)以外，原則上都不需要再重走一遍流程。

發(fā)行價格的發(fā)行基準(zhǔn)日的20天內(nèi)可以有三個：一是發(fā)行日，二是董事會的決議通過日，三是股東大會的決議通過日。

由于減持新規(guī)的一些影響，整個參與并購重組的機構(gòu)投資者和個人的鎖定期拉長了一年，對于困難活動或者是實際控制人的鎖定是36個月，現(xiàn)在調(diào)整為18個月。這都表明并購重組政策在釋放寬松監(jiān)管的信號。

分道制，對一些高精尖的或者是填補國內(nèi)空白的一些新東西，也做了一些快速通道的處理。具體來看，它先滿足幾個條件：一是最近12個月內(nèi)累計交易的額度不超過5個億；二是12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份沒超過上市公司總股本的5%。但也有幾個例外，比如一旦致富，還是按照分道制，這對于上市公司、并購重組來講，極大地提升了效率。這是小額快速的高效通道。

2011年修訂的配套募集資金，12號文檔的適用意見就是25%的上限，那么2014年11月2號明確的配套比例從25%做了一些調(diào)整，募集資金減去配套部分，增加了剔除項，壓縮了一些規(guī)模，在2016年6月的時候，從你購買的資產(chǎn)價格當(dāng)中剔除了，停牌期間增加現(xiàn)金和交易的價格。所以2016年9月上市重組，募集資金不再配套募集資金。

那么2018年做了一些修訂，這個修訂主要體現(xiàn)在幾個方面，一個是支付交易的現(xiàn)金對價，支付本次交易的相關(guān)稅費以及人員安置的一些整合費用，補充上市公司的流動性、償還債務(wù)、募集配套資金用于補充流動資金，償還債務(wù)的比例不得超過整個交易對價的25%，或不得超過募集總額的50%。重組配套募集資金，對實控人突擊入股，滿足條件的不再提出計算。

在2016年版本當(dāng)中，實際控制人通過在停牌前6個月突擊入股，取得相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)益認(rèn)定為突擊入股。2018年對此放松，只要實際控制人足額繳納了出資，支付獲得了支付對價或者權(quán)益，那么在認(rèn)定控制權(quán)變更的時候，不需要進(jìn)行剔除計算。

2018年，公司對獨立財務(wù)部的核查工作做了一些要求。對于投行人員的重組設(shè)計方案，其實是一個好事，意味著實際控制人可以利用相關(guān)方案來鞏固他的控制權(quán)，進(jìn)而為上市公司收購更大規(guī)模的標(biāo)的資產(chǎn)提供了一些運作空間，因為每次實際控制人都不可能同比例的跟著配套，因為他們可以通過不少措施提升控制比例，為后期的一些資本運作并購騰挪空間，那么就對他股份的稀釋相對比較少。

快速審核對一些新行業(yè)做了一些豁免、快速的通道，這主要還是對我們國家高精尖的，比如高端數(shù)控機床、機器人相關(guān)的信息要求，以及國務(wù)院明確的這個要求，加快整合轉(zhuǎn)型的一些行業(yè)。

三

我著重跟大家說一說并購重組的具體的流程，主要涉及到幾個方面：一是公司的戰(zhàn)略，然后尋找標(biāo)的、相關(guān)中介機構(gòu)進(jìn)行一些調(diào)研，按照對照重組管理辦法，從財務(wù)、法務(wù)方方面面對標(biāo)的進(jìn)行一些盡調(diào)，進(jìn)行談判，上市公司出具公告，啟動評估，然后再出一個預(yù)案，然后進(jìn)行草案披露，提交股東大會，然后再申報，再遞交相關(guān)材料。

項目啟動的第1步，需要考慮是不是跟上下游銜接，或者是擴大主業(yè)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。考慮到賣方的是他有沒有可持續(xù)的經(jīng)營能力，能不能帶來上下游資源的整合和利潤貢獻(xiàn)。

法律上主要看一些產(chǎn)業(yè)政策，符不符合國家的相關(guān)要求，通過并購重組的上市公司符不符合要求。在審核當(dāng)中，主要就是關(guān)注上市公司的生產(chǎn)資質(zhì)、環(huán)保、同業(yè)競爭，以及是不是有直接或者隱形的關(guān)聯(lián)交易。

前面也講到整個并購重組，動態(tài)市盈率基本上都在13-15倍。當(dāng)然一些特殊行業(yè)可能會比高，會影響上市公司的估值、交易稅費，以及募集資金，那么是不是符合相關(guān)法律法規(guī)的商業(yè)要求？

這就是我們在設(shè)計方案時必須要考慮的，在并購當(dāng)中包括停牌、公司的公告，我們都要做好相關(guān)銜接。因為上市公司去收購，原則上會對整個公司的股價會提振，那么為了防止對股價有所波動，相關(guān)的保密協(xié)議以及公告時點，一定要盡量做到無縫對接，避免信息的外露。

協(xié)議的銜接，對上市公司來講就顯得十分必要。在并購重組中，主要是中國證監(jiān)會對你的反饋意見，可能會需要你進(jìn)行并購重組的方案的一些修訂，這時候可能會開第二次董事會、第二次的股東大會，在并購重組當(dāng)中可能還會涉及到一些平行部門的審批，這主要是一些商務(wù)部或者是國資委，涉軍的還要國防科工委，主要是對于涉及外商投資的，根據(jù)去年通過的外商投資法，對非敏感的一些不涉及到國民經(jīng)濟安全運營的一些行業(yè)，基本上這個流程就可以省掉。國資委的審批主要是對整個重組方案的一些批復(fù)，主要涉及到上市公司這一塊。

對一些資產(chǎn)評估的確認(rèn)，這個里面主要的是我們要關(guān)注的幾個點，一是估值的方法，估價的水平、思維的方法、承諾補償以及會計處理。

我重點跟大家聊一下會計處理和稅務(wù)處理：會計處理，因為納入上市公司合并范圍以后，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債都會體現(xiàn)在上市公司合并報表里面，如果說我們有一些一級承諾或者遠(yuǎn)超底價收購的話，還會涉及到一些商譽，以及后續(xù)上月的減值測試。那么對于不納入合并報表的一些資產(chǎn)和長期股權(quán)投資，按照權(quán)益法來核算，有利于按照持股比例和目標(biāo)公司的凈利潤來確認(rèn)投資收益，在20%以下的，我們完全按照成本法來看，第2個評估政策和合并費用的處理，主要是對上游的一些檢測測試。

對本次收購發(fā)生的一些費用，尤其是一些中介費，應(yīng)與發(fā)生的時候計入當(dāng)期的損益，但收購方發(fā)行股份來收購的支付對價，至于股份所產(chǎn)生的一些傭金、手續(xù)費來沖抵資本公積金，那么資本溢價這樣是不會影響上市公司的凈利潤的。

在稅務(wù)方面，主要涉及到所得稅，如果是自然人的話，就是按照自然所得稅率20%來測算，企業(yè)的話，正?？簇斦康炔课幸粋€關(guān)于并購重組當(dāng)中的一些特殊稅務(wù)處理。還有就是停牌期間損益的安排，這個可以做一些約定。

對于上市公司來講，期限損益證監(jiān)會是有具體規(guī)定的。對于用收益法來測算的，假設(shè)收購方作為主要評估方式，這一部分資產(chǎn)是掙錢的，原則上這一部分盈利是歸上市公司的。因為上市公司是按照評估法來購買資產(chǎn)的，這時候評估，已經(jīng)包含你這一部分損失，收益跟原股東是直接掛鉤的。

我今天就跟大家分享這些，謝謝大家！

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作者簡介：賁銀良 江蘇蘇豪一帶一路資本管理有限公司總經(jīng)理助理

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