感謝投資家，這次聯(lián)合我們新財(cái)董一起組織的這次直播。今天我講的主題跟并購(gòu)相關(guān)，因?yàn)槲覐纳鲜泄境鰜?lái)以后，一直在致力于做并購(gòu)方面的探索和嘗試，選擇這個(gè)主題因?yàn)檫@是我這幾年一直所做的工作，也是我非常喜歡的，當(dāng)然，喜歡不等于說(shuō)無(wú)所不能，更加不能說(shuō)特別的專業(yè)，今天僅作為一家之言，供大家參考。

我今天講的主題，叫“撥開(kāi)并購(gòu)風(fēng)云的迷霧”，并購(gòu)的點(diǎn)實(shí)在是太多了，我也是想借這個(gè)機(jī)會(huì)嘗試的去用我的方式講幾個(gè)點(diǎn)，來(lái)跟大家一起交流和探討一下。

毫無(wú)疑問(wèn)，并購(gòu)是目前咱們資本圈里非常重要的話題，它對(duì)我們整個(gè)資本市場(chǎng)的影響太大，能不能達(dá)到撥開(kāi)并購(gòu)風(fēng)云的效果，我盡力而為。

一

有人認(rèn)為，并購(gòu)其實(shí)是一個(gè)非常小眾的細(xì)分領(lǐng)域，確實(shí)從某種程度上講這種觀點(diǎn)是正確的。

但是來(lái)看一個(gè)數(shù)據(jù)，2019年中國(guó)的并購(gòu)交易的數(shù)量是10282家，總交易金額2.2萬(wàn)億人民幣，全球的并購(gòu)交易數(shù)量42,000家，總的交易金額是3.2萬(wàn)億美金，約21萬(wàn)億人民幣，整個(gè)中國(guó)占全球的大概10%。

我拿到這個(gè)數(shù)據(jù)的時(shí)候我也嚇了一跳，怎么會(huì)有那么多的并購(gòu)交易，而且是公開(kāi)的數(shù)據(jù)，實(shí)際的并購(gòu)交易應(yīng)該更多，1萬(wàn)筆還是一個(gè)非常龐大的數(shù)字，平均一天就有30筆。

我這邊主要從上市公司的角度來(lái)談并購(gòu)，并購(gòu)總的來(lái)講還是比較迷茫，做還是不做，確實(shí)是一個(gè)很難決斷的話題。

先說(shuō)做。很多上市公司傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)很容易遇到瓶頸，急迫的需要轉(zhuǎn)型，從這個(gè)數(shù)據(jù)上就可以看到，中國(guó)有10%-20%的上市公司是虧損的。現(xiàn)在退市的標(biāo)準(zhǔn)也多元化，新的證券法出臺(tái)以后，有面值退市，有違法違規(guī)的強(qiáng)制退市，交易量低于一定的標(biāo)準(zhǔn)退市，大大的拓寬了退市的范圍，我覺(jué)得這對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)確實(shí)是一把利劍，所以考慮通過(guò)并購(gòu)重組的方式去扭轉(zhuǎn)局面。

有一部分上市公司眼下無(wú)憂，但是資本市場(chǎng)其實(shí)是一個(gè)市場(chǎng)化程度非常高的市場(chǎng)。我認(rèn)為，從長(zhǎng)期來(lái)說(shuō)，只有龍頭的企業(yè)，哪怕是細(xì)分行業(yè)的龍頭，它才能受到資本市場(chǎng)的追捧，它才有融資能力，它才有在資本市場(chǎng)存在的價(jià)值。

不是說(shuō)保證不退市，這個(gè)上市公司就適合留在資本市場(chǎng)。有一些是沒(méi)有價(jià)值的，比如在美國(guó)，很多主動(dòng)退市的，市盈率達(dá)到了2-5倍，它業(yè)務(wù)太傳統(tǒng)或者太不受資本市場(chǎng)的追捧，所以它其實(shí)是沒(méi)有意義的。

對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，資本市場(chǎng)的并購(gòu)是一個(gè)非常好的資本市場(chǎng)的工具，當(dāng)然它是一個(gè)雙刃劍，不用其實(shí)還是很可惜的。對(duì)于有些特別好的企業(yè)，不去通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)張，它未來(lái)也會(huì)面臨淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，所以這是支持去上市公司要去做并購(gòu)的觀點(diǎn)。

二

但從另外一方面我選擇了幾個(gè)比較勁爆的關(guān)鍵詞：商譽(yù)的巨額減值、大股東的爆倉(cāng)、財(cái)務(wù)造假、強(qiáng)制退市。

以上是近兩年非常熱門的討論話題。我覺(jué)得這些話題沒(méi)有深入到問(wèn)題的本質(zhì)，有一點(diǎn)點(diǎn)駭人聽(tīng)聞，是不是因?yàn)檫@樣將來(lái)并購(gòu)就不能做了？我們不能簡(jiǎn)單地下結(jié)論。

不能做的原因是多方面的，比方說(shuō)盲目的跨界，我要同事做了一個(gè)統(tǒng)計(jì)，在商譽(yù)的巨額減值的排行榜的前19位，有40%是傳媒行業(yè)，傳媒行業(yè)是一個(gè)商譽(yù)減值的高發(fā)地，更多的高發(fā)地在于它是跨界，即以前不是做傳媒行業(yè)，新進(jìn)入到傳媒行業(yè)以后，它產(chǎn)生了巨大的商譽(yù)減值，以前本來(lái)是傳媒行業(yè)可能還會(huì)好一點(diǎn)點(diǎn)，所以盲目跨界從這點(diǎn)上看還是很明晰的，風(fēng)險(xiǎn)非常大。

再就是關(guān)于大股東爆倉(cāng)，這有時(shí)候跟上市公司的業(yè)績(jī)還是一個(gè)孿生兄弟。比如在2018年上市公司大股東大面積爆倉(cāng)的時(shí)候，分為兩種情況，一是上市公司的情況很糟糕，造成了大股東股票質(zhì)押的爆倉(cāng)，二是由于系統(tǒng)性的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致股價(jià)的下跌。

其實(shí)很多的股票在過(guò)去的幾年當(dāng)中真是跌了一半，但是公司的業(yè)績(jī)卻處于平穩(wěn)狀態(tài)。資本就是這樣，只有退潮的時(shí)候才知道誰(shuí)在裸泳，有一些業(yè)績(jī)還不錯(cuò)的上市公司大股東爆倉(cāng)了，這種系統(tǒng)性的風(fēng)險(xiǎn)造成的股價(jià)下跌，一些地方政府針對(duì)這種情況，也做了一些紓困的動(dòng)作，保證上市公司能夠平穩(wěn)的運(yùn)行。

所以在這我們也去做了一個(gè)統(tǒng)計(jì)，統(tǒng)計(jì)表明，2019年大股東爆倉(cāng)的前幾十位里，都是質(zhì)押率非常高的情況。質(zhì)押率高就經(jīng)不起股價(jià)的波動(dòng)，所以我們是不是可以反向的說(shuō)，如果說(shuō)大股東少質(zhì)押或者不質(zhì)押，就不會(huì)出現(xiàn)如此嚴(yán)重的局面。

那么也反思一下出現(xiàn)這么大的波動(dòng)，對(duì)市場(chǎng)也是很大的震撼。 我簡(jiǎn)單的理了幾點(diǎn)： 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展到今天也就二三十年的時(shí)間，基本上還是處于一個(gè)進(jìn)化的過(guò)程，一級(jí)和二級(jí)市場(chǎng)的估值脫軌的太嚴(yán)重。在成熟的市場(chǎng)上，一二級(jí)市場(chǎng)的估值沒(méi)有那么明顯的估值差，無(wú)非就是上市以后融資的方式和一級(jí)市場(chǎng)融資的方式或者融資能力、融資的寬度有一些差異而已。

估值有很大的差異，跟我們國(guó)家資本市場(chǎng)的審核機(jī)制有很大的關(guān)系的。一二級(jí)市場(chǎng)的脫軌是出現(xiàn)上述問(wèn)題很重要的原因。

同樣也是基于說(shuō)這些年整個(gè)資本市場(chǎng)發(fā)展不夠成熟的原因，各方還是非理性，跟機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者的比例有關(guān)系，機(jī)構(gòu)投資者是有所謂的專業(yè)人士在操作，但是大家也屢屢發(fā)現(xiàn)，所謂的專業(yè)人士其實(shí)在本身就不成熟的市場(chǎng)上也沒(méi)法顯得太專業(yè)。

整個(gè)我們國(guó)家的監(jiān)管政策的法規(guī)，證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管體系，相對(duì)來(lái)說(shuō)還是跟市場(chǎng)化有一定的距離，雖然說(shuō)我們一直在朝自然化的方向在發(fā)展，監(jiān)管的反復(fù)變動(dòng)，有時(shí)候過(guò)度的監(jiān)管，對(duì)整個(gè)市場(chǎng)應(yīng)該起到了推波助瀾的作用。

有時(shí)候一刀切，像以前其實(shí)我們拿大股東爆倉(cāng)來(lái)說(shuō)，其實(shí)他跟在兩三年以前，證監(jiān)會(huì)為了防止大股東套現(xiàn)，實(shí)行了嚴(yán)格的減持政策，是有直接的關(guān)系。上市公司的大股東作為他也是一個(gè)股東，按道理說(shuō)他也有減持的權(quán)利，股東權(quán)利受限以后，它必然會(huì)找到需要一個(gè)出口，這樣的話他不得不通過(guò)質(zhì)押的方式來(lái)獲取他所需要的資金。

所以，口子是很難堵住的，你堵住一個(gè)口子，它必然會(huì)造成另外一個(gè)口子打開(kāi)。

三

信息不對(duì)稱，市場(chǎng)割裂，這是并購(gòu)一個(gè)非常顯著的特征。整個(gè)市場(chǎng)，不管是行業(yè)也好，還是大家的角色也好，并購(gòu)是一個(gè)很敏感的交易行為，經(jīng)常賣方找不到買方，買方找不到賣方，各方還是處于一種在各自為戰(zhàn)、各自思考，各說(shuō)各話的狀態(tài)，它遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到市場(chǎng)逐步的理性。

上市公司并購(gòu)要思考的四個(gè)問(wèn)題，做不做？什么時(shí)候做？怎么做？做了怎么辦？

這個(gè)是我們?cè)谏鲜泄井?dāng)中，大家去考慮并購(gòu)重組的時(shí)候必須要去思考的步驟。

做不做？并購(gòu)重組并不是一個(gè)必要的行為，并購(gòu)重組到底是為達(dá)到什么樣的目標(biāo)，如果沒(méi)有那樣一個(gè)目標(biāo)，或者不需要通過(guò)這種方式，做的不好，風(fēng)險(xiǎn)還是很大的。

很多人都問(wèn)我一個(gè)問(wèn)題：上市公司當(dāng)中去特別想做并購(gòu)重組，或者愿意做并購(gòu)重組的比例有多少？

這個(gè)問(wèn)題我沒(méi)有辦法去做一個(gè)統(tǒng)計(jì)，同樣的問(wèn)題我去問(wèn)資本市場(chǎng)的專業(yè)人士，感覺(jué)還是大部分，至少是超過(guò)50%的上市公司，還是愿意去做并購(gòu)重組去發(fā)展上市公司。做不做的問(wèn)題，是一個(gè)戰(zhàn)略的問(wèn)題。

如果做，那么什么時(shí)候做？

有的公司剛剛上市，要穩(wěn)定一段時(shí)間，需要適應(yīng)資本市場(chǎng)的水溫，擔(dān)心及早的去做并購(gòu)重組會(huì)吃不消，這是一種理性的行為之一了。但是也有好多剛剛上市的公司掛牌一個(gè)月，就有策劃并購(gòu)重組的案例，所以什么時(shí)候做，完全是公司根據(jù)自己所具備的條件，自己的一些想法來(lái)決定。

過(guò)去有一些上市公司，我們所知道的并購(gòu)的失敗，好多都來(lái)源于把前面兩個(gè)步驟省掉了，沒(méi)有做充分的策劃，有人推薦一個(gè)項(xiàng)目過(guò)來(lái)，大家匆匆慢慢去做，做了以后后來(lái)發(fā)現(xiàn)吃不消。

上市公司做并購(gòu)的動(dòng)因，我的總結(jié)是這么幾種，它不能夠窮盡，應(yīng)該是反映了一些主要想法。

第一，防止退市，就是求生。在中國(guó)做一個(gè)上市公司是非常不容易的，上市公司的殼價(jià)值也是非常高的。所以無(wú)論從哪方面講，防止退市，是一個(gè)剛性的需求。

第二，想做大做強(qiáng)。大家都是想通過(guò)這么一個(gè)手段，把自己做成行業(yè)的龍頭，提升競(jìng)爭(zhēng)的能力和門檻。

第三，拔高估值、市值。我們平常跟董秘交流的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，好多董秘都說(shuō)老板覺(jué)得自己的公司的估值太低了，這個(gè)是絕對(duì)估值低，還是相對(duì)估值低？大多都是相對(duì)估值低。但是不管怎么說(shuō)，他確實(shí)是想通過(guò)并購(gòu)重組的方式把自己的估值拉高，拉高以后有一些是為了套現(xiàn)。

第四，消除競(jìng)爭(zhēng)。這是外資做的比較多的，尤其進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的時(shí)候，它往往會(huì)收購(gòu)一個(gè)中國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，去消除競(jìng)爭(zhēng)。

四

上市公司做并購(gòu)的方式方法，無(wú)非就這么幾種形式。

第一種最常見(jiàn)的，就是“換股+現(xiàn)金”去收購(gòu)控制權(quán)。收購(gòu)控制權(quán)的概念，就是收購(gòu)51%-100%的，上市公司準(zhǔn)備做并購(gòu)的時(shí)候，就是以大吃小，直接換股和現(xiàn)金的比例，是可以調(diào)整的，全部換股的情況是非常少見(jiàn)的，因?yàn)樵趽Q股的過(guò)程當(dāng)中，增值它會(huì)產(chǎn)生一定的稅負(fù)。

第二是通過(guò)進(jìn)并購(gòu)基金的方式了，或者自己設(shè)立投資子公司的方式，去做一些參股，去掌控資源，去隔離風(fēng)險(xiǎn)。并購(gòu)基金其實(shí)在四五年以前，當(dāng)時(shí)還是聊的很熱門，但是我感覺(jué)最近幾年有點(diǎn)回歸現(xiàn)實(shí)了。

并購(gòu)基金其實(shí)在中國(guó)我覺(jué)得發(fā)展得并不是很好，這里面的原因還是蠻多的。這個(gè)可能沒(méi)辦法展開(kāi)，但是我可以講一個(gè)點(diǎn)，外面的PE方想跟上市公司一起去做并購(gòu)基金，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，PE方能夠提供什么？這點(diǎn)很重要。作為PE方，剛開(kāi)始跟上市公司談的，可能會(huì)說(shuō)能夠融資，能幫助找錢，對(duì)資金進(jìn)行管理。

后來(lái)很多上市公司越來(lái)越覺(jué)得，如果上市公司自己愿意去出錢做并購(gòu)基金，愿意給錢的挺多的，好像不需要通過(guò)PE去做。

第三種，通過(guò)商業(yè)銀行的并購(gòu)貸款，并購(gòu)貸款其實(shí)能夠提供的資金量還是不少。但并購(gòu)貸款有一個(gè)問(wèn)題，就是他會(huì)明顯的提高公司的資產(chǎn)負(fù)債的杠桿程度，公司要考慮到自己的現(xiàn)金流的問(wèn)題，因?yàn)橘J款畢竟是要還的。

第四個(gè)是并購(gòu)時(shí)配套融資，或者再融資的時(shí)候，把并購(gòu)項(xiàng)目作為募投的項(xiàng)目。并購(gòu)發(fā)行股票配套融資其實(shí)是過(guò)去非常常見(jiàn)的一種方式，去年下半年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)把再融資的政策大量的放松，現(xiàn)在整個(gè)券商、投行都在在跑上市公司，希望都去參與到上市公司的增發(fā)再融資中。

還有一點(diǎn)，我想特別把它拿出來(lái)講一下，我們不建議過(guò)度的創(chuàng)新，創(chuàng)新意味著風(fēng)險(xiǎn)不了解，就是沒(méi)有證明特別有效的，不建議嘗試。比如暴風(fēng)的案例，暴風(fēng)一度是在A股市場(chǎng)上非常風(fēng)光的公司，我們客觀的去分析，也不能說(shuō)誰(shuí)騙誰(shuí)。以我們的理解，有時(shí)候上市公司的大股東對(duì)資本市場(chǎng)確實(shí)沒(méi)有那么熟悉，有時(shí)候也不是特別愿意聽(tīng)咱們董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)等專業(yè)人員的建議，所以他們按照自己的想法跟第三方去搞很多的創(chuàng)新、過(guò)橋，結(jié)構(gòu)也非常的復(fù)雜，一旦是項(xiàng)目出現(xiàn)什么問(wèn)題，整個(gè)全搭進(jìn)去了。

所以我說(shuō)過(guò)度的創(chuàng)新，其實(shí)是有很大的風(fēng)險(xiǎn)的，很個(gè)別的情況需要去創(chuàng)新的，我覺(jué)得要非常的小心，需要防止風(fēng)險(xiǎn)。

還有海外并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，尤其去年以來(lái)，我們跟歐洲那邊也是保持聯(lián)系，我們也為國(guó)內(nèi)的上市公司找一些歐洲的項(xiàng)目，在持續(xù)的做海外并購(gòu)的過(guò)程當(dāng)中，我們發(fā)現(xiàn)有提煉出來(lái)幾點(diǎn)，給大家做一個(gè)參考。

首先走向海外確實(shí)是一個(gè)趨勢(shì)，正常情況下中國(guó)的企業(yè)必須要全球化，尤其是對(duì)某一些特定的行業(yè)。

對(duì)于海外并購(gòu)的第一點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)在中國(guó)跟國(guó)外政府之間的政策的障礙壁壘越來(lái)越多，也不是說(shuō)現(xiàn)在疫情期限，但現(xiàn)在疫情有一點(diǎn)加速了惡化。最近的一年到兩年以來(lái)，我們所了解歐洲政府不斷設(shè)限，首先是防止中國(guó)的國(guó)有企業(yè)去收購(gòu)，后來(lái)上升到民營(yíng)企業(yè)，他對(duì)我們進(jìn)行很多審查，對(duì)我們走向海外確實(shí)帶來(lái)很大的障礙和風(fēng)險(xiǎn)。

第二點(diǎn)就是說(shuō)在我們跟國(guó)外進(jìn)行收購(gòu)的過(guò)程當(dāng)中，他們有很嚴(yán)格的協(xié)議要求，在交易還沒(méi)有達(dá)成的時(shí)候，意向協(xié)議當(dāng)中要求有高額保證金的條款，他擔(dān)心你在中國(guó)審批的時(shí)間太長(zhǎng)，搞不定，所以要交保證金，如果是因?yàn)橹袊?guó)自己的事情搞不定的話，那個(gè)保證金就不給了。A股其實(shí)也有保證金，但是比例不高，在海外的比例就會(huì)高很多。

第三個(gè)是工作文化的不同，因?yàn)槲以瓉?lái)在上市公司的時(shí)候，收過(guò)一個(gè)德國(guó)的公司，這個(gè)很明顯的感覺(jué)到，以前覺(jué)得西方人是不是工作效率很高，后來(lái)覺(jué)得不完全這樣，工作時(shí)間很明顯，他不加班，下班老板打電話也不會(huì)接。

第四個(gè)就是我們?cè)谑召?gòu)國(guó)外的企業(yè)過(guò)程當(dāng)中，國(guó)外的企業(yè)有時(shí)候確實(shí)估值不高，但是他們往往其實(shí)會(huì)有一些附加的條件，希望能夠追加投資，因?yàn)樵瓉?lái)他們就是缺少資本，缺少新鮮的血液。他會(huì)把它當(dāng)成一個(gè)承諾。如果說(shuō)后面承諾實(shí)現(xiàn)不了，沒(méi)有去繼續(xù)投入的話，在西方的媒體就會(huì)成為一個(gè)追逐的熱點(diǎn)，而且也面臨法律的風(fēng)險(xiǎn)。

第五點(diǎn)就是，前期的中介費(fèi)用很高。我們?cè)谥袊?guó)做并購(gòu)，都說(shuō)沒(méi)有成功是不給錢的，在西方這點(diǎn)可能接受不了。在國(guó)外去收購(gòu)一個(gè)項(xiàng)目，前期要做調(diào)查，為了摸清企業(yè)的情況，所以前期投個(gè)1000萬(wàn)人民幣，2000萬(wàn)人民幣是非常正常的。而且往往經(jīng)過(guò)盡職調(diào)查或者摸底完了以后，未必會(huì)真正的收購(gòu)。但這是值得的，如果說(shuō)沒(méi)有前期的費(fèi)用投入，可能后來(lái)的虧損就是10個(gè)億了，那不是2000萬(wàn)的問(wèn)題。

我覺(jué)得這個(gè)還是蠻理性的，所以中國(guó)的并購(gòu)的市場(chǎng)確實(shí)任重道遠(yuǎn)。

五

并購(gòu)這件事情，經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)方面的積累非常的重要，有些東西你沒(méi)有做過(guò)，確實(shí)很難防止不犯錯(cuò)誤，所以我覺(jué)得還是要盡量找專業(yè)點(diǎn)的機(jī)構(gòu)，或者自己的董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)在這方面能力要更強(qiáng)一些。

我想單獨(dú)提一個(gè)點(diǎn)，保持收購(gòu)子公司獨(dú)立性的完整性非常重要。我感覺(jué)在中國(guó)好多的上市公司收購(gòu)一個(gè)公司以后就會(huì)把它肢解。邏輯上可以理解，就是協(xié)同效應(yīng)。但是我們看吉利收購(gòu)沃爾沃，他并沒(méi)有把沃爾沃的哪一方面拆解，研發(fā)部拿到中國(guó)來(lái)或者怎么樣。

中國(guó)現(xiàn)在經(jīng)常出現(xiàn)的問(wèn)題，收購(gòu)上市公司的時(shí)候就沒(méi)有想過(guò)要把它賣掉，事實(shí)上，上市公司既然有收購(gòu)，就有可能要把它剝離，他經(jīng)營(yíng)的好，就接著經(jīng)營(yíng)的，經(jīng)營(yíng)不好就把它賣掉，好歹還能夠賣個(gè)價(jià)錢。但是如果你把他肢解得七零八落了，最后打掉牙也要自己吞，你根本就沒(méi)辦法重新再建立它的體系，而且到時(shí)候成為極大的負(fù)擔(dān)。

如何吸取失敗的一些教訓(xùn)？

我把它簡(jiǎn)單的分為一個(gè)可控的部分和不可控的部分?？煽氐牟糠?，比方說(shuō)，好多老板個(gè)人一言堂，這是很容易造成失敗的。因?yàn)樗€是沿用當(dāng)初創(chuàng)業(yè)的時(shí)候的成功的邏輯，他以為當(dāng)時(shí)在湖里面能成功，現(xiàn)在在大海里面游泳也能夠游過(guò)去，只能說(shuō)未必。

時(shí)代不同了，方式也不一樣，所以老板還是延續(xù)創(chuàng)業(yè)以前的這種集權(quán)思維去對(duì)待并購(gòu)的話，一個(gè)人拍板不聽(tīng)周圍董秘等專業(yè)人員的建議，這種吃虧是很慘重的。

第二個(gè)就是聽(tīng)信資本方的故事，確實(shí)不用多展開(kāi)，大家都明白，資本方和上市公司之間有各自的利益，他們有各自的專業(yè)的專長(zhǎng)。如果說(shuō)上市公司的人這邊的定力不夠，理解不夠，是很容易掉到坑里了。

第三個(gè)就是高質(zhì)押，高杠桿。我的括號(hào)注釋是被強(qiáng)行綁在桅桿的頂端，你說(shuō)我們坐一個(gè)帆船，一個(gè)老板一個(gè)人把在他自己綁在桅桿的頂上在指揮他，不是在下面扶著舵盤，這個(gè)多危險(xiǎn)。內(nèi)部的財(cái)務(wù)的控制不力，資金鏈的控制不好，經(jīng)歷是很慘痛的，而且是很簡(jiǎn)單的錯(cuò)誤。

把資金鏈條控制住，這點(diǎn)還是非常核心的，管的太死控制太好，可能不利于它的經(jīng)營(yíng)，但是我們要把核心的東西抓住。

前面都是可控的部分，后面我講不可控的部分在哪里？

不可控的部分就是所謂的盡調(diào)不充分，項(xiàng)目沒(méi)搞清楚，誰(shuí)能搞清楚，怎么樣才能搞清楚？這誰(shuí)也不敢承諾，給多少錢給財(cái)務(wù)、審計(jì)師事務(wù)所，他們都不敢保證他所做的東西一點(diǎn)漏洞都沒(méi)有。

可選的項(xiàng)目的數(shù)量不夠多，可能所有的項(xiàng)目都不夠好。最后一個(gè)就是整合的失敗，這也是不可控的。

我單獨(dú)要提出來(lái)是老板有一個(gè)誤區(qū)，我不知道有多少董秘會(huì)同意這一點(diǎn)，就是防火防盜防董秘。作為一個(gè)本來(lái)應(yīng)該是核心團(tuán)隊(duì)的人，他就是沒(méi)有全程的參與，有的董秘就把它定位于局外人，或定位于一個(gè)做信息披露的專業(yè)人士。實(shí)話實(shí)說(shuō)，從統(tǒng)計(jì)學(xué)上來(lái)講，這種情況老板吃虧的概率太高了。

我覺(jué)得還是既然花了錢，請(qǐng)了自己的董秘，哪怕他的能力不行，要么就換，要么就培養(yǎng)，但是不要他參與，我覺(jué)得這是個(gè)餿主意。

六

疫情對(duì)并購(gòu)有什么樣的影響，最近我也是密集在跟相關(guān)方在溝通，有好有壞。

先講壞的?，F(xiàn)在所有的企業(yè)都有可能面臨生存不下去的情況，哪怕上市公司現(xiàn)在業(yè)績(jī)非常好，你今年整個(gè)一年有可能就是黑天鵝的一年，3月份之前沒(méi)辦法復(fù)工，有訂單做不了，現(xiàn)在可以復(fù)工了，但是沒(méi)訂單，因?yàn)楹Ｍ忾_(kāi)始封閉了，所以企業(yè)在沒(méi)有安全感的情況下，去談并購(gòu)，都沒(méi)心思，現(xiàn)在先求生存最重要。

所以我是覺(jué)得宏觀上來(lái)講，經(jīng)濟(jì)不好，大家可能每個(gè)人都感覺(jué)很大的壓力。但是并購(gòu)是一個(gè)客觀的事件，它在經(jīng)濟(jì)形勢(shì)好的時(shí)候，有一部分有需求，它經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不好的時(shí)候，另外一部分有需求，它整個(gè)的需求，我認(rèn)為還是比較平穩(wěn)的。

受疫情影響，證監(jiān)會(huì)也好，國(guó)家也好，肯定會(huì)向市場(chǎng)放水，更大的可能性是向上市公司放水。有一種說(shuō)法，融資潮往往會(huì)帶來(lái)并購(gòu)潮，何況現(xiàn)在很多標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)便宜一些。

今天時(shí)間差不多了，再一次感謝投資家，也感謝新財(cái)董自己作為合作方，也感謝董秘島，我們一起聯(lián)合做了這件非常有意義的事情，我今天也是拋磚引玉，未來(lái)有更多的董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)大咖來(lái)給大家講自己精彩的故事和觀點(diǎn)。

我的講解就到這里，謝謝大家！

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作者簡(jiǎn)介：彭欽文 深圳新財(cái)董投資管理有限公司董事長(zhǎng)。飛馬國(guó)際（002210）獨(dú)立董事、韓都衣舍獨(dú)立董事。十年券商從業(yè)經(jīng)歷，十年上市公司董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)經(jīng)歷，成功主持公司在A股IPO上市，并全程主持三次國(guó)內(nèi)并購(gòu)及一次海外并購(gòu)，參與三次上市公司控制權(quán)交易與重組。

“投資家網(wǎng)2020線上主題直播分享會(huì)”是投資家網(wǎng)聯(lián)合國(guó)內(nèi)外頂尖投資人、優(yōu)秀企業(yè)家、“獨(dú)角獸”創(chuàng)業(yè)者發(fā)起的公益直播互動(dòng)欄目，希望通過(guò)分享疫情期間的投資、管理、運(yùn)營(yíng)等實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)、解決方案，幫助中小企業(yè)答疑解惑，找到一條可持續(xù)發(fā)展之路，打贏戰(zhàn)疫。

本期，我們圍繞“聚資本之勢(shì)，解產(chǎn)業(yè)之困”展開(kāi)，后續(xù)還有精彩內(nèi)容等待大家。4月10日晚8點(diǎn)，深圳新財(cái)董投資管理有限公司董事長(zhǎng)彭欽文先生在投資家網(wǎng)·正商課堂直播間，帶來(lái)“撥開(kāi)并購(gòu)風(fēng)云的迷霧”的直播分享。

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