解碼皖通科技“內(nèi)斗”真相

皖通科技(002331.SZ)兩大陣營(yíng)的內(nèi)斗進(jìn)入白熱化階段,前任董事長(zhǎng)周發(fā)展任期不到一年便被迅速罷免,5月7日經(jīng)過選舉上位的現(xiàn)任董事長(zhǎng)李臻,又遭周發(fā)展指控,雙方各執(zhí)一詞,互不相讓。

自2019年3月,南方銀谷科技有限公司(下稱:南方銀谷)實(shí)控人周發(fā)展成為皖通科技實(shí)控人后,皖通科技的受關(guān)注度與日俱增,深交所關(guān)注函也是一封接一封。

作為國(guó)內(nèi)較早從事高速公路信息化建設(shè)并具有核心技術(shù)的公司之一,皖通科技此番持續(xù)數(shù)月的所謂“內(nèi)斗”,也成為了資本市場(chǎng)和財(cái)經(jīng)媒體競(jìng)相關(guān)注的熱點(diǎn)。

皖通科技變局

2020年3月4日,皖通科技公告稱,審議通過《關(guān)于罷免公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)周發(fā)展先生的議案》,原因是周發(fā)展在任期間,未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑,不能勝任公司董事長(zhǎng)職務(wù)。

在5票罷免周發(fā)展的贊同票中,其中兩票來自董事廖凱、甄峰,令人意外的是,作為南方銀谷董事身份入職皖通科技的廖凱、甄峰,此前二人一直被劃分為為周發(fā)展陣營(yíng)。

“心腹”倒戈,戲劇性的一幕令周發(fā)展疾呼“意外”,“感情上難以接受”,隨后,周發(fā)展火速“反擊”,罷免了廖凱、甄峰兩人南方銀谷董事的職位。

皖通科技“內(nèi)斗”的消息隨后甚囂塵上。而周發(fā)展被罷免,距離其成為皖通科技實(shí)控人及董事長(zhǎng)僅一年時(shí)間。

2018年12月12日,南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子三人簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》,獲得三人合計(jì)持有的占公司總股本的5.00%的表決權(quán),委托期限為協(xié)議簽署之日起十八個(gè)月。

到了2019年3月,根據(jù)皖通科技公告,南方銀谷及其一致行動(dòng)人獲得了皖通科技控制權(quán),周發(fā)展由此成為皖通科技實(shí)控人。

隨后,皖通科技不斷換帥,新領(lǐng)導(dǎo)班子上馬,時(shí)任南方銀谷董事的廖凱成為皖通科技總經(jīng)理,2019年11月,廖凱和甄峰均被任選為董事會(huì)非獨(dú)立董事。

直到3月4日,周發(fā)展遭彈劾,廖凱、甄峰與周發(fā)展一度被誤讀的所謂盟友關(guān)系,才公開破裂。

3月10日,第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議同意7票,反對(duì)1票,棄權(quán)1票,選舉廖凱為公司董事長(zhǎng)。上述唯一的反對(duì)票,來自周發(fā)展,其在董事會(huì)陷入孤立境地。

盟友“倒戈”,遭遇“罷免”,戲劇性的一幕值得玩味。所謂無風(fēng)不起浪,那么周發(fā)展又到底做了什么令其“心腹”背離之事呢?

“心腹”倒戈為哪般?

周發(fā)展遭遇“心腹倒戈”,這背后可能是樁樁懸而未決的“迷案”導(dǎo)致。

1、一份令人費(fèi)解的合同

2019年12月16日,皖通科技與法智金集團(tuán)有限公司(下稱:法智金)簽署了一份戰(zhàn)略合作協(xié)議,上市公司公告顯示,雙方擬基于區(qū)塊鏈經(jīng)濟(jì)模型,在高速公路、港口航運(yùn)、城市智能交通及IDC等領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略合作。

隨后不久,2020年1月2日及1月13日,皖通科技又與法智金簽訂了《基于聯(lián)盟鏈的物聯(lián)網(wǎng)解決方案》及《運(yùn)力交易平臺(tái)開發(fā)協(xié)議》,確認(rèn)具體服務(wù)方式和合作價(jià)款,涉及金額超過1600萬元。也就是這兩份合同,在皖通科技內(nèi)部引發(fā)了軒然大波。

根據(jù)這兩份合約,法智金只要提交設(shè)計(jì)方案,就可以獲得70%的款項(xiàng)。如因法智金原因?qū)е聼o法正常服務(wù),皖通科技解除合同,已支付款項(xiàng)也無法追回。唯一跨屆獨(dú)立董事羅守生在董事會(huì)上評(píng)價(jià)這兩份合同“有悖常情”。

更讓人費(fèi)解的是,皖通科技公告稱,這兩份合同是周發(fā)展在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下,擅自與其他企業(yè)簽署。

作為上市公司實(shí)控人,其一舉一動(dòng)牽動(dòng)著廣大股民的利益,簽訂合同卻涉嫌未經(jīng)內(nèi)部審批程序,也就是皖通科技公告中所稱“越權(quán)”。

2、總部搬遷迷局

合同事件不久,皖通科技總部“被遷”迷局又讓資本市場(chǎng)以及皖通科技內(nèi)部疑慮叢生。

2020年3月初,皖通科技董事會(huì)從“蚌埠發(fā)布”的一篇文章《化“?！睘椤皺C(jī)”的蚌埠行動(dòng)》中得知,“南方銀谷總部基地及皖通未來科技城項(xiàng)目,也將建設(shè)南方銀谷總部大廈、研發(fā)中心等,將上市公司南方銀谷和皖通科技總部遷址至蚌埠經(jīng)開區(qū)?！?/p>

如此大事,內(nèi)部人在事前毫不知情。事發(fā)突然,皖通科技隨即向南方銀谷及周發(fā)展、蚌埠經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)(下稱“蚌埠經(jīng)開區(qū)”)核實(shí),均得到相同回應(yīng)“前述協(xié)議內(nèi)容均未涉及到皖通科技,與皖通科技無關(guān)?！?/p>

但事情并沒有就此結(jié)束,一封署名“一名皖通科技股東”的郵件將更多不為人知的細(xì)節(jié)暴露在陽(yáng)光下。

據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者獲得的一份疑似簽約文件顯示,該協(xié)議蓋有蚌埠經(jīng)開區(qū)、蚌埠市城市投資控股有限公司(下稱“蚌埠城投”)、南方銀谷等三方的印章,還有周發(fā)展個(gè)人簽名。

該協(xié)議約定,南方銀谷、周發(fā)展保證南方銀谷、皖通科技總部在蚌埠經(jīng)開區(qū)經(jīng)營(yíng)期不少于15年。同時(shí),蚌埠經(jīng)開區(qū)同意以股權(quán)方式投資2.5億元于南方銀谷,蚌埠城投同意以債權(quán)方式投資2億元于周發(fā)展。南方銀谷承諾在皖通科技總部遷址后,在蚌埠市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)啟動(dòng)建設(shè)總部基地,總部基地建設(shè)用地50畝土地,南方銀谷通過摘牌方式取得。

如果這份協(xié)議證實(shí)為真,那么就意味著周發(fā)展在利用其實(shí)控人身份,繞過董事會(huì)及其他相關(guān)方,越權(quán)私自簽署協(xié)議。

此外,有失公平之處在于,皖通科技從省會(huì)合肥搬遷到地級(jí)市,所得到的資源紅利——例如2億債權(quán)投資以及50建設(shè)用地等,最終受益人卻是周發(fā)展本人以及南方銀谷。

目前,協(xié)議真假尚還沒有最終說法,而皖通科技的投資人以及內(nèi)部員工,也在等待真相。

“信任”之門如何失守?

對(duì)于周發(fā)展這個(gè)“新老板”,皖通科技有高管態(tài)度也比較消極。

有內(nèi)部人士認(rèn)為,周發(fā)展善于講故事而非兌現(xiàn)業(yè)績(jī),其企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力并沒有得到充分證明,而違背公司流程的越權(quán)行為,可能對(duì)皖通科技不利,所謂“心腹”倒戈,其實(shí)是對(duì)周發(fā)展不信任所致。

其實(shí),不僅“心腹倒戈”,3月4日,曾經(jīng)投票反對(duì)罷免周發(fā)展董事長(zhǎng)的獨(dú)立董事羅守生,一周之后,在3月10日的新任董事長(zhǎng)選舉會(huì)議上,轉(zhuǎn)而支持廖凱履新。

提及業(yè)績(jī)預(yù)期,最著名的莫過于2016年南方銀谷與三變科技(002112.SZ)的重組案件,受到市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

當(dāng)時(shí),停牌已久的三變科技發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案,擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的形式,收購(gòu)周發(fā)展、海富恒順、光啟松禾、廖凱等股東持有的南方銀谷100%股權(quán),資產(chǎn)預(yù)估值為28億元。

交易條件之一是,周發(fā)展、周成棟、汪博涵、湯愛民和廖凱這5人與三變科技簽訂《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》,承諾南方銀谷100%股權(quán)在2016年度、2017年度和2018年度所對(duì)應(yīng)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、2.2億元和3.8億元。

據(jù)中國(guó)證券報(bào)報(bào)道,2015年南方銀谷實(shí)現(xiàn)營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為3046.85萬元、148.88萬元。從2015年凈利潤(rùn)148.88萬元,躍升至2016年1億元,至少要翻6番,實(shí)現(xiàn)起來并非易事。

事實(shí)證明,后面南方銀谷與三變科技重組失敗后,南方銀谷2017年和2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)只有5561萬元、1097萬元,與其當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾相距甚遠(yuǎn),到2019年,南方銀谷甚至凈虧損超過千萬。

種種事件串聯(lián)起來,從目前皖通科技兩方陣營(yíng)的對(duì)壘情況來看,周發(fā)展想要重獲上市公司現(xiàn)有董事會(huì)以及皖通科技內(nèi)部的信任,恐怕并非易事。

不過,在股份占比上領(lǐng)先的實(shí)控人周發(fā)展,也必然不會(huì)甘心接受目前的局面,對(duì)于廖凱5月4日辭職后接任的現(xiàn)任董事長(zhǎng)李臻,周發(fā)展斷然反對(duì),“以李臻的職業(yè)操守,若當(dāng)選為董事長(zhǎng)將會(huì)把皖通科技帶入深淵?！?/p>

但同時(shí),周發(fā)展手中的籌碼很可能會(huì)在6月中旬減少——此前,南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子等三人合計(jì)5%的表決權(quán)委托協(xié)議,將于今年6月中旬到期,目前雙方是否續(xù)約還未可知,一旦續(xù)約未成,這意味著南方銀谷方面能夠掌控的股權(quán)數(shù)量將顯著減少。

你來我往,變數(shù)叢生,顯然,皖通科技控制權(quán)的這場(chǎng)爭(zhēng)斗,還將持續(xù)下去。

雙方爭(zhēng)斗兩月有余,也引發(fā)了資本市場(chǎng)和監(jiān)管部門的密切關(guān)注,5月11日早間,深交所向皖通科技下發(fā)關(guān)注函,要求說明公司近期兩次更換董事長(zhǎng)原因是否充分、合理,程序是否合法合規(guī);董事會(huì)運(yùn)作是否規(guī)范,決策過程是否科學(xué)等。

歸根結(jié)底,做公司不是意氣用事的過家家,也不是你死我活的角斗場(chǎng),唯有以公司發(fā)展利益為上、以投資人利益為先、以法律法規(guī)為尺的高管團(tuán)隊(duì),才能最終獲得公司員工和投資人的長(zhǎng)期支持。