掏空公司，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，長(zhǎng)江汽車被拖入“內(nèi)斗”漩渦

今日，五龍電動(dòng)車（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱：五龍電動(dòng)車 HK00729）發(fā)布公告，稱其國(guó)內(nèi)公司不接受上市公司領(lǐng)導(dǎo)，導(dǎo)致上市公司年報(bào)無(wú)法按時(shí)出具，上市公司存在停牌甚至被摘牌的可能。

五龍電動(dòng)車是何方神圣？其是國(guó)內(nèi)電動(dòng)車企業(yè)杭州長(zhǎng)江汽車有限公司（簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)江汽車）的主要股東，在香港聯(lián)交所主板上市。作為國(guó)內(nèi)首批獲得雙資質(zhì)的純電動(dòng)新造車企業(yè)，長(zhǎng)江汽車也曾短暫獲得媒體的關(guān)注，但隨著國(guó)內(nèi)新能源市場(chǎng)的下滑，以及新能源補(bǔ)貼政策的快速調(diào)整，長(zhǎng)江汽車迅速?gòu)闹髁饕曇爸邢?。最近?jiàn)諸報(bào)端的以欠薪等負(fù)面消息為主。

禍起蕭墻 職業(yè)經(jīng)理人阻擾大股東進(jìn)董事會(huì)

2019年11月，時(shí)任董事會(huì)主席曹忠引進(jìn)金港集團(tuán)作為上市公司大股東，按照雙方協(xié)議，金港將分別向上市公司及長(zhǎng)江汽車注入巨資。上市公司資金用于償還短期高息借款、改善上市公司資本結(jié)構(gòu)；長(zhǎng)江汽車資金用于改善現(xiàn)金流，啟動(dòng)美國(guó)訂單生產(chǎn)。整個(gè)協(xié)議的資金到位時(shí)間為2019年12月。

據(jù)知情人士透露，當(dāng)時(shí)各方均對(duì)該協(xié)議的成功簽署報(bào)以樂(lè)觀態(tài)度，據(jù)稱，金港集團(tuán)負(fù)責(zé)人與五龍電動(dòng)車所有董事均已見(jiàn)面并進(jìn)行了深入交流。但這樣一個(gè)對(duì)各方尤其是上市公司及長(zhǎng)江汽車均極為有利的融資方案在提交董事會(huì)時(shí)卻遭到反對(duì)。該人士表示，董事會(huì)反對(duì)金港集團(tuán)投資協(xié)議的理由令人側(cè)目，董事會(huì)只允許金港注資但反對(duì)金港派人入駐董事會(huì)。金港對(duì)此無(wú)法理解并表示了強(qiáng)烈反對(duì)，金港認(rèn)為，作為大股東派駐人員進(jìn)入董事會(huì)是正當(dāng)權(quán)利。因?yàn)檫@個(gè)原因，雙方不歡而散，而此時(shí)金港通過(guò)配售以及二級(jí)市場(chǎng)增持已經(jīng)成為上市公司第一大股東。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，目前五龍電動(dòng)車董事會(huì)共有成員8人，包括已被暫停職務(wù)的曹忠在內(nèi)，只有代表東方資產(chǎn)黃坦、曹忠持有公司股份。其它5位董事所持股份加起來(lái)不足2%，基本上又是一起職業(yè)經(jīng)理人意圖通過(guò)董事會(huì)控制公司的“內(nèi)部人控制”案例。

對(duì)簿公堂 事實(shí)曝光瞠目結(jié)舌

在成為事實(shí)第一大股東后，金港集團(tuán)多次要求董事會(huì)同意其入駐董事會(huì)并批準(zhǔn)投資計(jì)劃但屢屢受阻，據(jù)金港集團(tuán)方面透露，方案前后三次被五龍電動(dòng)車董事會(huì)拒絕，面對(duì)巨額投資失控的現(xiàn)實(shí)，在掌握了五龍電動(dòng)車董事會(huì)謝能尹、盧永逸、陳言平等人涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易，向謝能尹母親公司輸送巨額利益的犯罪事實(shí)后，2020年3月份金港集團(tuán)以代位訴訟的方式向香港高等法院提起訴訟，金港集團(tuán)提起訴訟的被告有 7 位，分別為謝能尹、盧永逸、陳言平、陳玉棠、費(fèi)大雄、謝錦阜、五龍電動(dòng)車（集團(tuán)）有限公司。彼時(shí)，曹忠已被謝能尹控制的董事會(huì)免去董事長(zhǎng)職務(wù)并暫停董事職務(wù)。前六位均為五龍電動(dòng)車公司董事，謝能尹任五龍電動(dòng)車及五龍動(dòng)力 CEO。盧永逸為現(xiàn)任五龍電動(dòng)車主席。

訴訟涉及三個(gè)方面，第一，借款涉及巨額利息涉親屬間利益輸送。CEO謝能尹以五龍電動(dòng)車名義多次與其母親控制的公司進(jìn)行借款，其借款利息22%起，甚至高達(dá)55.5%，遠(yuǎn)超正常企業(yè)融資紅線。更令人觸目驚心的是，所有借款五龍電動(dòng)車均提供超額質(zhì)押跟擔(dān)保，以2018年9月10日五龍電動(dòng)車一筆1.75億港幣的借款為例，提供了超過(guò)19億港幣的超額擔(dān)保，包括價(jià)值2.6以美元的美國(guó)公司80%股權(quán)。第二，巨額資產(chǎn)抵押及非法轉(zhuǎn)移。金港集團(tuán)認(rèn)為，謝能尹把持的董事會(huì)，在沒(méi)有召開(kāi)股東大會(huì)的情況下就將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)質(zhì)押出去，并且在沒(méi)有披露的情況下向關(guān)聯(lián)人士借取如此高利貸。此行為已涉嫌違規(guī)違法、構(gòu)成犯罪。第三，董事均為“內(nèi)部人”持高薪處處打掩護(hù)。港股對(duì)獨(dú)董任職期限的要求是 9 年，五龍電動(dòng)車現(xiàn)任董事會(huì)高管中，陳育棠、費(fèi)大雄、謝錦阜三位獨(dú)立董事在五龍電動(dòng)車任職均超過(guò) 10 年以上，根本無(wú)法保持其獨(dú)立性，是否存在利益勾結(jié)值得深思。

與此同時(shí)，五龍電動(dòng)車第一大債權(quán)人、第二大股東東方資產(chǎn)在五龍電動(dòng)車注冊(cè)地百慕大法院申請(qǐng)臨時(shí)清盤人，百慕大法院批準(zhǔn)了呈請(qǐng)，并向五龍電動(dòng)車派駐清盤官。前兩大股東的先后法律行動(dòng)讓投資圈震動(dòng)，就在所有人都認(rèn)為董事會(huì)將遵從大股東意志改選之際，五龍電動(dòng)車董事會(huì)上演了一出“驚天大戲”。

現(xiàn)任五龍電動(dòng)車CEO謝能尹聯(lián)合上述被金港集團(tuán)起訴的五位董事把控董事會(huì)提出供股方案，其不但拒絕了金港集團(tuán)包銷的方案，而且拒絕了前兩大股東提出的零居間費(fèi)方案，強(qiáng)行通過(guò)高額居間費(fèi)的供股方案，并在大股東棄權(quán)供股失敗的情況下，繞過(guò)股東大會(huì)，將供股方案更改為配售，其配售對(duì)象竟然是謝能尹母親掌控的公司。

更令人匪夷所思的是，這部分配售的股票并沒(méi)有得到聯(lián)交所中央結(jié)算系統(tǒng)的認(rèn)可，謝能尹堂而皇之的授予了投票權(quán)，而眾多完成配售的散戶股東竟然被剝奪了投票權(quán)。這場(chǎng)在謝能尹操控下的投票鬧劇就是當(dāng)時(shí)相關(guān)公告中提出的罷免案被否決。

掏空企業(yè) 核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移美國(guó)

進(jìn)入2020年4月，謝能尹等人的野心逐漸顯露，根據(jù)五龍電動(dòng)車2020年4月29日公告，因?yàn)閭鶆?wù)逾期，其抵押的股權(quán)和公司資產(chǎn)將悉數(shù)被其母親控制的公司接管。按照公告披露的信息，五龍電動(dòng)車的核心資產(chǎn)均已被悉數(shù)抵押給其母親控制的公司，如果謝能尹的意圖得到實(shí)現(xiàn)，五龍電動(dòng)車將只剩下空殼，所有核心資產(chǎn)都將被掏空。

五龍電動(dòng)車的內(nèi)斗為何牽扯到長(zhǎng)江汽車呢？因?yàn)槲妪堧妱?dòng)車的核心資產(chǎn)就是在長(zhǎng)江汽車的股權(quán)，之前提到的美國(guó)Chanje公司實(shí)質(zhì)為一家銷售公司，無(wú)固定資產(chǎn)無(wú)核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)，其2.6億美元的估值從何而來(lái)？

據(jù)長(zhǎng)江汽車不具名人士透露，自2019年以來(lái)，美國(guó)公司多次以美國(guó)訂單為由向長(zhǎng)江汽車索取其商用車V8100的數(shù)模、車型技術(shù)資料等超出正常銷售公司范疇的資料，雙方為此發(fā)生多次劇烈沖突，謝能尹更是親自下陣，以上市公司CEO身份威脅、恐嚇相關(guān)人員。

該人士表示，最初是看不懂美國(guó)公司要這些文件干什么，但是現(xiàn)在已經(jīng)看得很明白，他們就是要把長(zhǎng)江汽車的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，掏空長(zhǎng)江汽車的核心資產(chǎn)，讓長(zhǎng)江汽車淪為一個(gè)代工廠，這也能解釋為何美國(guó)公司能夠產(chǎn)生這么高估值的原因。

為了達(dá)到將知識(shí)產(chǎn)權(quán)等核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到美國(guó)公司的目的，謝能尹等人利用控制的董事會(huì)公器私用，對(duì)國(guó)內(nèi)各業(yè)務(wù)板塊高管和管理層瘋狂打壓、肆意威脅、恐嚇，不但停發(fā)員工薪水最長(zhǎng)達(dá) 20 多個(gè)月，而且非法無(wú)端解雇公司高管。對(duì)高管和管理層三番兩次發(fā)出電郵進(jìn)行威脅、恐嚇。謝能尹等人更是置公司業(yè)務(wù)發(fā)展于不顧，私自扣押業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營(yíng)資金，設(shè)置障礙，干擾各公司的正常運(yùn)營(yíng)。

為混淆視聽(tīng)，謝能尹等人炮制所謂的利好公告，對(duì)于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展沒(méi)有任何實(shí)質(zhì)性措施，這已經(jīng)被國(guó)內(nèi)各個(gè)地方政府、合作伙伴當(dāng)成笑話看待。長(zhǎng)江汽車相關(guān)人士在接受采訪時(shí)指出，以謝能尹為首的利益聯(lián)盟的野心現(xiàn)在已經(jīng)昭然若揭，其意圖是將所有核心資產(chǎn)裝入美國(guó)公司，然后將美國(guó)公司進(jìn)行出售，最壞的結(jié)果是收到巨額收購(gòu)資金，而這筆錢是不可能回流上市公司的，因?yàn)槊绹?guó)公司已經(jīng)抵押給謝能尹母親控制的公司，也就是通過(guò)出售，謝能尹順利金蟬脫殼，實(shí)現(xiàn)資金轉(zhuǎn)移；最好的結(jié)果是將所有資產(chǎn)裝入美國(guó)公司，由其母親公司作為最大債權(quán)人發(fā)起重組，將美國(guó)公司掌握在自己手中，從而實(shí)現(xiàn)跟上市公司和大陸公司的切割，并且借助美國(guó)訂單、核心技術(shù)重新包裝在美國(guó)上市。無(wú)論何種結(jié)果，上市公司和長(zhǎng)江汽車都將成為一具空殼、一地雞毛，所有投資者都將一無(wú)所有。

相關(guān)法律界人士表示，從目前掌握的證據(jù)和公開(kāi)資料來(lái)看，這是一起比較典型的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移案件，董事會(huì)相關(guān)成員組成利益聯(lián)盟，利用清盤官不了解實(shí)情的狀況，以售賣核心資產(chǎn)可以解決所有債務(wù)為誘餌，誘騙清盤官支持其訴求。而以公正立場(chǎng)為基準(zhǔn)的清盤官實(shí)則成為謝能尹等人的幫兇，這不可不謂諷刺。

保護(hù)資產(chǎn) 員工維權(quán)有何過(guò)錯(cuò)

針對(duì)公告中提及的業(yè)務(wù)主體公司職工代表聯(lián)合委員會(huì)，長(zhǎng)江汽車相關(guān)人士表示，成立這個(gè)組織的初衷就是維護(hù)員工合法權(quán)益跟保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)安全。謝能尹等人已經(jīng)圖窮匕首見(jiàn)，置員工利益于不顧，置企業(yè)利益于不顧。

國(guó)內(nèi)各業(yè)務(wù)主體公司涉及員工接近2000人，最少的拖欠工資已經(jīng)超過(guò)7個(gè)月，最多的拖欠工資已經(jīng)長(zhǎng)達(dá)2年，各業(yè)務(wù)主體公司多次向上市公司告急、求援，但董事會(huì)從來(lái)都不予理睬，更不用說(shuō)給予資金支持，2019年11月公開(kāi)配售的資金被謝能尹支付了其母親公司的高額利息，2020年3月份謝能尹與其母親公司的配股交易款到賬后第一時(shí)間支付了這些董事的高薪，卻沒(méi)有一分錢給到各業(yè)務(wù)主體公司。

現(xiàn)在董事會(huì)又準(zhǔn)備掏空公司資產(chǎn)，面對(duì)這種局面，長(zhǎng)江汽車及其它業(yè)務(wù)主體公司無(wú)法再保持沉默，必須站出來(lái)維護(hù)自身的權(quán)益?；谶@樣的背景，各業(yè)務(wù)主體公司分別召開(kāi)了職工特別代表大會(huì)，遴選本單位的職工代表，并授權(quán)職工代表聯(lián)合委員會(huì)代表各業(yè)務(wù)主體公司進(jìn)行維權(quán)。

該人士表示，五龍電動(dòng)車的公告根本不敢提及職工代表聯(lián)合委員會(huì)的訴求，因?yàn)樵V求非常明確：第一，各業(yè)務(wù)主體堅(jiān)決反對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)及管理層的管理，不會(huì)接受現(xiàn)任董事會(huì)及管理層的任何指令，并繼續(xù)切斷與現(xiàn)任董事會(huì)及管理層的一切聯(lián)系；第二，對(duì)于現(xiàn)任董事會(huì)通過(guò)律師威脅部分管理層及員工的行為，各主體公司將保留以職工代表聯(lián)合會(huì)及員工名義反訴的權(quán)利；第三，各業(yè)務(wù)主體公司管理層及員工由各主體公司聘任，業(yè)務(wù)主體公司對(duì)于直接繞過(guò)主體公司總經(jīng)理及法人代表直接指令管理層的違法行為保留起訴的權(quán)利；第四，職工代表聯(lián)合委員會(huì)將代表各業(yè)務(wù)主體公司與清盤官、債權(quán)人直接溝通；

據(jù)職工代表聯(lián)合委員會(huì)其中一位委員透露，長(zhǎng)江汽車及其它業(yè)務(wù)主體公司先后向清盤官發(fā)出五封公開(kāi)信，擺事實(shí)、講道理，反復(fù)陳訴謝能尹等人的胡作非為和險(xiǎn)惡用心，要求清盤官對(duì)謝能尹、盧永逸、陳言平等人進(jìn)行罷免；正視員工權(quán)益，盡快解決員工欠薪和恢復(fù)生產(chǎn)。但令人不解的是，這五封公開(kāi)信猶如石沉大海，沒(méi)有得到任何正面、積極的回應(yīng)。各業(yè)務(wù)主體公司對(duì)于清盤官?gòu)臍g迎、期盼到如今的不解、懷疑，不清楚清盤官是來(lái)幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)重組，走向正軌還是來(lái)助紂為孽，為何對(duì)謝能尹等人的犯罪事實(shí)視而不見(jiàn)，為何對(duì)全體員工長(zhǎng)期欠薪視而不見(jiàn)，反而去相信謝能尹等人的彌天大謊。

上述人士說(shuō)，職工代表聯(lián)合會(huì)沒(méi)有任何違規(guī)的訴求，只是維護(hù)全體員工的基本利益，并且合理、合法的維權(quán)。職工代表聯(lián)合會(huì)基于對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)的不信任，不會(huì)將相關(guān)數(shù)據(jù)交于現(xiàn)任董事會(huì)和現(xiàn)任管理層，職工代表聯(lián)合會(huì)在公開(kāi)信中明確表示，將積極配合清盤官的工作，與清盤官和債權(quán)人的溝通渠道暢通。該人士進(jìn)一步表示，長(zhǎng)江汽車及其它主體公司的價(jià)值是全體員工創(chuàng)造的，核心資產(chǎn)是所有股東投資的，現(xiàn)任董事會(huì)等人只是職業(yè)經(jīng)理人，無(wú)權(quán)也無(wú)任何理由來(lái)進(jìn)行處置。市場(chǎng)不是吹出來(lái)的，是要靠人一點(diǎn)點(diǎn)做起來(lái)的。

長(zhǎng)江汽車因?yàn)樯鲜泄镜膬?nèi)斗已經(jīng)錯(cuò)過(guò)了一次市場(chǎng)的機(jī)遇，現(xiàn)在留給長(zhǎng)江汽車的時(shí)間不多了，如果繼續(xù)這樣無(wú)休止的內(nèi)耗下去，這家曾被寄予厚望，依舊保有國(guó)際高端市場(chǎng)的汽車品牌就將走向消亡，所有員工的堅(jiān)持都化為泡影，全體股東的血汗錢也將付之東流。