五龍電動(dòng)車年報(bào)難產(chǎn)，天災(zāi)還是人禍？

6月18日晚，聯(lián)交所上市公司五龍電動(dòng)車（00729.HK）發(fā)布公告，稱由于國內(nèi)主體公司法定代表人及高級管理人員不配合，導(dǎo)致上市公司2019-2020年度公司年報(bào)無法按期發(fā)布，其股票將于7月2日暫停交易，同時(shí)上市公司將對個(gè)別人士展開法律行動(dòng)。

五龍電動(dòng)車是港股市場為數(shù)不多的新能源汽車概念股，主要從事新能源汽車研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)涉及新能源汽車全產(chǎn)業(yè)鏈。其業(yè)務(wù)主體全部位于國內(nèi)。已經(jīng)淪為仙股的五龍電動(dòng)車早期也曾是港股市場的明星，李嘉誠是其早期投資人之一。但近年來每況愈下，尤其是2019年下半年以來，上市公司處于極度不正常狀態(tài)，其公告內(nèi)容多集中于大股東要求召開特別股東大會(huì)罷免董事、債權(quán)人呈請臨時(shí)清盤、股東與董事會(huì)的控制權(quán)之爭等。目前，上市公司已經(jīng)被臨時(shí)清盤官接管。

子公司聯(lián)合聲明，年報(bào)難產(chǎn)系董事會(huì)失職

6月19日，由五龍電動(dòng)車旗下22家國內(nèi)業(yè)務(wù)公司聯(lián)合簽署的一份聲明在市場流傳。聲明稱五龍電動(dòng)車國內(nèi)各公司因?yàn)楝F(xiàn)任董事會(huì)的恐嚇與打壓，導(dǎo)致國內(nèi)各公司財(cái)務(wù)人員紛紛離職。聲明表示，國內(nèi)公司已經(jīng)盡最大努力向?qū)徲?jì)師提供了全部年報(bào)資料，國內(nèi)各公司的年報(bào)均已經(jīng)完成，同時(shí)上市公司歷來可以通過財(cái)務(wù)系統(tǒng)獲取國內(nèi)各公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料，完成上市公司合并報(bào)表的工作。無法如期出具年報(bào)完全是現(xiàn)任董事會(huì)的不作為與失職，與國內(nèi)公司無關(guān)。

6月19日，五龍電動(dòng)車開盤微漲，最后收盤價(jià)為0.128 元，查閱資料，其在2019年底和2020年初分別進(jìn)行了20合1的合股與5供1的供股，這樣一支淪為“仙股”的股票為何連年報(bào)都要斷更？背后到底是天災(zāi)還是人禍？

五龍電動(dòng)車陷“內(nèi)部人控制”

6月初網(wǎng)絡(luò)曾有一篇《核心資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移美國 整個(gè)公司或被掏空 長江汽車陷“內(nèi)斗”旋渦》的文章將五龍電動(dòng)車推上了風(fēng)口浪尖，該文稱，五龍電動(dòng)車董事會(huì)已經(jīng)被CEO謝能尹等職業(yè)經(jīng)理人把控，形成了內(nèi)部人控制的局面，新進(jìn)大股東金港集團(tuán)數(shù)次提出進(jìn)入董事會(huì)均未成功。因不滿正當(dāng)訴求被阻攔，金港集團(tuán)根據(jù)掌握的現(xiàn)任董事會(huì)失職、瀆職、涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易等犯罪行為的證據(jù)，在年初以代位訴訟方式對現(xiàn)任董事會(huì)內(nèi)謝能尹、盧永逸、陳言平、陳育棠、謝錦阜、費(fèi)大雄等6位董事向香港高等法院提起訴訟，但五龍電動(dòng)車的公告中未有任何與該訴訟相關(guān)信息披露。

經(jīng)查詢獲悉，金港集團(tuán)控訴五龍電動(dòng)車及6位董事的案件編號為HCA562/2020,該案件5月11日已經(jīng)獲得香港高等法院正式受理。按照香港聯(lián)交所規(guī)定，這樣對公司經(jīng)營和管理有重要影響的重大事件，構(gòu)成內(nèi)幕消息，必須發(fā)布公告，但現(xiàn)任董事會(huì)至今并未就此進(jìn)行任何公告。

大股東指控董事會(huì)涉嫌三重罪狀

除金港集團(tuán)發(fā)起針對董事的訴訟外，五龍電動(dòng)車第一大債權(quán)人東方資產(chǎn)3月在百慕大法院提請擴(kuò)大清盤官權(quán)限，罷免上述6名董事的訴訟，該案已在5月13日開庭聆訊，目前尚未宣判。

上市公司董事理應(yīng)對股東、員工負(fù)責(zé)，對投資人負(fù)責(zé)，為何五龍電動(dòng)車這6名董事會(huì)被股東、員工（高級管理層）、債權(quán)人投下集體不信任票？為何事已至此這6名董事還在繼續(xù)行使董事權(quán)利，未被罷免呢？

據(jù)金港集團(tuán)起訴書顯示，這6名董事涉嫌三重罪狀。第一，借款涉及巨額利息涉嫌親屬間利益輸送。CEO謝能尹以五龍電動(dòng)車名義多次與其母親控制的公司進(jìn)行借款，其借款利息22%起，甚至高達(dá)55.5%，遠(yuǎn)超正常企業(yè)融資紅線。同時(shí)，所有借款五龍電動(dòng)車均提供超額質(zhì)押與擔(dān)保，以2018年9月10日五龍電動(dòng)車一筆1.75億港幣的借款為例，提供了超過19億港幣的超額擔(dān)保，包括價(jià)值2.6億美元的美國公司80%股權(quán)。第二，巨額資產(chǎn)抵押及非法轉(zhuǎn)移。金港集團(tuán)認(rèn)為，謝能尹把持的董事會(huì)，在沒有召開股東大會(huì)的情況下就將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)質(zhì)押出去，并且在沒有披露的情況下向關(guān)聯(lián)人士借取如此高利貸。此行為已涉嫌違規(guī)違法、構(gòu)成犯罪。第三，董事均為“內(nèi)部人”持高薪處處打掩護(hù)。港股對獨(dú)董任職期限的要求是 9 年，五龍電動(dòng)車現(xiàn)任董事會(huì)高管中，陳育棠、費(fèi)大雄、謝錦阜三位獨(dú)立董事在五龍電動(dòng)車任職均超過 10 年以上，根本無法保持其獨(dú)立性，是否存在利益勾結(jié)值得深思。

子公司未得到上市公司資金救急

據(jù)熟悉內(nèi)情人士爆料，五龍電動(dòng)車國內(nèi)各公司管理層，在極度困難的情況下，維持了各公司的基本穩(wěn)定運(yùn)營。各業(yè)務(wù)主體公司普遍遭遇長時(shí)間欠薪，有的公司欠薪達(dá)到了8個(gè)月，更有員工被欠薪長達(dá)2年之久，員工情緒激動(dòng)。其國內(nèi)某主體公司管理人員稱，他們多次與上市公司董事會(huì)交涉，希望董事會(huì)能夠施以援手，不但沒有任何回音，董事會(huì)還私自截流了相關(guān)貿(mào)易貨款，導(dǎo)致本來已經(jīng)恢復(fù)正常經(jīng)營的企業(yè)，因無法采購原材料而停產(chǎn)，重新陷入困境。

2019年底，時(shí)任上市公司董事長曹忠將金港集團(tuán)引入五龍電動(dòng)車，當(dāng)時(shí)這筆配售所得的資金，被謝能尹等人用來支付董事高薪和與謝能尹母親相關(guān)利益公司的借款，而不支付債權(quán)人到期利息，不解決員工欠薪。這也成為曹忠和東方資產(chǎn)以及新進(jìn)股東金港集團(tuán)與董事會(huì)矛盾加劇的導(dǎo)火索。

按照聯(lián)交所及上市公司管理管理辦法，董事會(huì)成員的撤換需得到董事會(huì)大多數(shù)成員的同意，在目前董事會(huì)被內(nèi)部人聯(lián)手控制的情況下，大股東只能通過召開特別股東大會(huì)的法律手段進(jìn)行罷免。根據(jù)報(bào)道，在3月舉行的股東大會(huì)中，謝能尹等利用供股方式繞開監(jiān)管將其母親關(guān)聯(lián)公司聯(lián)合地產(chǎn)變成大股東，在未得到中央結(jié)算系統(tǒng)登記的情況下強(qiáng)行同意關(guān)聯(lián)公司的投票權(quán)，從而逃過一劫。由此可見，這些董事對于規(guī)則的利用十分熟稔。在金港集團(tuán)代位訴訟和東方資產(chǎn)訴訟結(jié)果未出之前，現(xiàn)任董事會(huì)的這6名董事均繼續(xù)控制公司。

職業(yè)經(jīng)理人控制公司試圖轉(zhuǎn)移資產(chǎn)

作為大股東和債權(quán)人為了保住投資和公司資產(chǎn)，拿回公司控制權(quán)情有可原，但作為職業(yè)經(jīng)理人控制公司又為哪般？沒有股份做的再好也是給人打工，看似雞肋的五龍電動(dòng)車為何成了香餑餑？

根據(jù)此前報(bào)道，謝能尹等人控制五龍電動(dòng)車目的不在于上市公司，也不在于杭州長江汽車和國內(nèi)各主體公司，而是寄望通過將核心知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品資料轉(zhuǎn)移至美國公司，通過對美國公司的處置達(dá)到偷天換日、瞞天過海的目的。按照五龍電動(dòng)車此前公告，美國公司Chanje估值高達(dá)2.6億美元，同時(shí)這家美國公司的80%權(quán)益因?yàn)榻杩钣馄趯⑥D(zhuǎn)移給謝能尹母親控制的公司。接近五龍電動(dòng)車人士稱，Chanje公司是一家銷售公司，其本身無任何的實(shí)體，只是杭州長江汽車在美國地區(qū)的銷售代理商，但是如果能拿到杭州長江的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)，加上此前已經(jīng)授予的獨(dú)家代理權(quán)和雙方簽訂的生產(chǎn)采購協(xié)議，Chanje公司就能成為一家獨(dú)立的汽車企業(yè)，這就是Chanje估值的由來。天下熙熙皆為利往，職業(yè)經(jīng)理人控制董事會(huì)所謀甚大。

受行業(yè)下滑和新冠疫情的雙重影響，新能源汽車市場已經(jīng)岌岌可危，董事會(huì)與各方的爭斗更是讓五龍電動(dòng)車雪上加霜。嚴(yán)寒之下，沒有一片雪花能夠幸免，股東、投資人、散戶、員工均損失慘重。

附五龍電動(dòng)車子公司聲明

嚴(yán)正聲明

日前，五龍電動(dòng)車（集團(tuán)）有限公司（HK729），五龍動(dòng)力有限公司（HK378）發(fā)布聯(lián)合公告稱，因?yàn)閲鴥?nèi)業(yè)務(wù)主體公司不配合導(dǎo)致上市公司年報(bào)無法如期發(fā)布，上市公司將對國內(nèi)業(yè)務(wù)主體公司法定代表人和高級管理人員進(jìn)行法律訴訟。

就上市公司枉顧事實(shí)、顛倒黑白、無端指責(zé)的行為，上市公司國內(nèi)各業(yè)務(wù)主體公司做出以下嚴(yán)正聲明。

1、國內(nèi)各業(yè)務(wù)主體公司2020年以來先后5次向清盤官、董事會(huì)發(fā)出公開信，明確指出因?yàn)楝F(xiàn)任董事會(huì)的瀆職與不作為，要求現(xiàn)任董事會(huì)中的盧永逸、謝能尹、陳言平、陳育棠、謝錦阜、費(fèi)大雄等6個(gè)失職董事就金港集團(tuán)指控其涉嫌關(guān)聯(lián)交易、輸送利益的問題做出解釋。

2、現(xiàn)任董事會(huì)不斷通過律師函等手段恐嚇、威脅國內(nèi)主體公司法人代表及財(cái)務(wù)人員，非法停止支付或拒絕支付相關(guān)人員的薪酬，導(dǎo)致多名財(cái)務(wù)人員離職。

3、國內(nèi)各單體公司，按大陸的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及稅務(wù)機(jī)關(guān)要求，收集原始單據(jù)，制作會(huì)計(jì)憑證，錄入賬簿，形成大陸財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)稅，各單體公司采用金蝶EAS財(cái)務(wù)系統(tǒng)和SAP系統(tǒng)作為數(shù)據(jù)錄入、賬簿形成、報(bào)表制作。目前各單體公司均已完成年度報(bào)表的編制及稅務(wù)申報(bào)。香港上市公司通過上述系統(tǒng)，直接查閱并取得各單體公司的大陸財(cái)務(wù)賬、報(bào)表，并據(jù)此編制上市公司合并報(bào)表。

4、為了維護(hù)股東利益、投資者利益，國內(nèi)各主體公司克服財(cái)務(wù)人員短缺的現(xiàn)實(shí)，按照審計(jì)師的要求，將目前能夠提供的所有財(cái)務(wù)資料均提供給了清盤官及上市公司的審計(jì)師。

5、對于公告中枉顧事實(shí)、失職董事通過控制董事會(huì)肆意污蔑國內(nèi)主體公司法人代表及高級管理人員的行為予以強(qiáng)烈譴責(zé)，并保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。

6、失職董事置國內(nèi)主體公司主營業(yè)務(wù)于不顧、置國內(nèi)主體公司員工利益于不顧，醉心通過控制董事會(huì)玩弄權(quán)術(shù)，編造謊言欺騙股東和投資者，將其不作為和失職、瀆職造成的后果，強(qiáng)加給為上市公司創(chuàng)造全部價(jià)值的國內(nèi)主體公司，更加暴露了其無能和用心險(xiǎn)惡。我們將向香港聯(lián)合交易所、香港證監(jiān)會(huì)舉報(bào)。

特此聲明

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2020年6月19日