三五互聯(lián)回復(fù)關(guān)注函：因上海婉銳狀況未達(dá)預(yù)期，終止資產(chǎn)重組

7月29日，廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司（證券代碼：300051，以下簡稱“公司”）發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》引發(fā)深交所關(guān)注。8月3日，公司就交易所關(guān)注的終止本次重大資產(chǎn)重組的具體原因、決策過程以及與交易對方對交易標(biāo)的未能達(dá)成一致意見的主要原因等問題進(jìn)行了回復(fù)。

原計劃通過收購切入MCN行業(yè)

2020年1月22日，三五互聯(lián)發(fā)布《關(guān)于擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，公告顯示，三五互聯(lián)擬通過發(fā)行股票或支付現(xiàn)金購買萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)（以下簡稱“星夢工廠”）及其合作伙伴持有的婉銳（上海）電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“上海婉銳”）的全部或部分股權(quán)，各方于2020年1月21日簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

盡管MCN被很多媒體看好，但從行業(yè)總體融資情況看，投資者的投資行為更為謹(jǐn)慎。根據(jù)艾媒咨詢數(shù)據(jù)顯示，在2016年至2019年期間，中國MCN行業(yè)融資數(shù)量分別為165、136、79、35起，整體呈下降趨勢（圖 1），MCN融資之路并沒有那么順利。此次三五互聯(lián)終止收購上海婉銳，也從一定程度上佐證了行業(yè)整體趨于謹(jǐn)慎。

圖1 2016-2019年中國MCN行業(yè)融資大數(shù)據(jù)分析

資料來源：艾媒咨詢，中歐商業(yè)評論-啟信寶產(chǎn)業(yè)研究院

據(jù)公司7月29日發(fā)布的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》，終止原因一是由于上海婉銳狀況未達(dá)預(yù)期，二是雙方在配合溝通上不夠順暢導(dǎo)致各項工作進(jìn)展緩慢。

據(jù)天職國際會計師事務(wù)所出具的《盡職調(diào)查報告顯示》，上海婉銳客戶的穩(wěn)定性將直接對收入增長可持續(xù)性、核心資產(chǎn)網(wǎng)紅IP生命周期及可持續(xù)性、應(yīng)收賬款、資金占用、稅收、成本完整性等產(chǎn)生影響，此外，上海婉銳存在收入確認(rèn)單據(jù)不全和電商業(yè)務(wù)收入真實(shí)性、平臺業(yè)務(wù)結(jié)算方式由凈額法變?yōu)榭傤~法造成的收入成本跨期、年終獎跨期計提、科目賬務(wù)處理較為混亂影響報表科目、訴訟事項導(dǎo)致或有負(fù)債、通過第三方支付網(wǎng)紅簽約和業(yè)務(wù)費(fèi)用等不規(guī)范事項，而以上問題皆會影響三五互聯(lián)對其的風(fēng)險判斷。

據(jù)公告， 7月21日三五互聯(lián)董事會召開溝通會，獨(dú)立董事們一致認(rèn)為，此次推動并購的困難和風(fēng)險較大，且并購標(biāo)的方的財務(wù)狀況不能滿足并購條件；此外, 上海婉銳已通過郵件及附件發(fā)來蓋章版《民事起訴狀》,表達(dá)了終止并購的意向?；诖耍?7月27日,公司召開并審議通過《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的提案》，并于7月29日發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》。

標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力存疑

據(jù)2020年1月，公司與萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的備忘錄》顯示，星夢工廠保證上海婉銳2019年經(jīng)審計凈利潤不低于3000萬元，且2020年、2021年、2020年經(jīng)審計凈利潤不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元。2020年2月，公司又與萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)及其創(chuàng)始人姜韜簽訂《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，在協(xié)議中，星夢工廠及其創(chuàng)始人承諾上海婉銳在業(yè)績承諾期內(nèi)凈利潤累計不少于2億元。

而根據(jù)公司財務(wù)人員、投資團(tuán)隊及中介機(jī)構(gòu)的盡調(diào)顯示，上海婉銳2018年網(wǎng)紅IP的孵化費(fèi)用全額計入當(dāng)期損益，2019年則是將該筆費(fèi)用按照5年攤銷，且未提供各個IP孵化過程的明細(xì)，造成公司無法確定其符合資本化的條件。此外，上海婉銳的應(yīng)收賬款壞賬計提政策也與上市公司存在差異，據(jù)三五互聯(lián)管理層判斷，上海婉銳2019年經(jīng)審計凈利潤與《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的備忘錄》中所承諾的不低于3000萬元預(yù)計將有較大差距。因預(yù)計2019年經(jīng)審計凈利潤將有較大影響,公司管理層認(rèn)為上海婉銳2020年、2021年、2022年經(jīng)審計凈利潤累計不少于2億元的承諾也存在較大不確定性。綜合以上原因，公司表示本次重大資產(chǎn)重組實(shí)際上已無法繼續(xù)順利推進(jìn)。

日前，上海婉銳已向法院提起訴訟要求解除《重大資產(chǎn)重組意向性協(xié)議》且不予退回三五互聯(lián)已支付500萬元定金,并要求支付違約金1000萬，對此，三五互聯(lián)表示將積極應(yīng)對乃至主動追究交易對方的責(zé)任。