董事長進不了自己公司大門——一家民企在大連的投資遭遇

8月31日，大連圣亞（600593）新任董事長楊子平來到大連圣亞旅游有限公司的大門口。據(jù)楊子平介紹，這次到大連圣亞是為了回應(yīng)大連證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的要求，同時也是為了籌備9月7日即將召開的股東大會。

沒想到，迎接他的依然是緊閉的大門。“這是我第二次來公司上班了，但和第一次一樣，我連大門都進不去?！?/p>

阻撓楊子平進入公司的不是別人，正是大連圣亞的員工。據(jù)了解，自6月29日董事會構(gòu)成出現(xiàn)變化，股東大會罷免原來的管理團隊，提名楊子平為新任董事長之后，新任董事會與原高管團隊之間的矛盾開始爆發(fā)。

在過去的兩個多月時間里，雙方圍繞著公司控制權(quán)展開了一系列爭奪，上演了“搶公章”、“報警”、“封門”等熟悉的“內(nèi)斗劇”場景。

來自浙江的企業(yè)家楊子平和來自浙江的磐京基金，分別通過二級市場舉牌的方式成為大連圣亞股東。然而付出真金白銀入股、經(jīng)股東大會票選出來的董事長，為何會被攔在公司門外？誰是這起交易中真正的“野蠻人”？作為監(jiān)管方的大連證監(jiān)局，對此又作何表態(tài)？

《浙商》記者前往大連，展開了深度調(diào)查。

“我們投了十幾個億，現(xiàn)在連公司門都進不去！”

8月31日下午2時，記者跟隨大連圣亞新任董事長楊子平、副董事長毛崴前往大連圣亞辦公大樓。

“這次來大連圣亞，主要是為了回應(yīng)大連證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的要求，他們明確通知我們今天下午2點到公司來?！睏钭悠较蛴浾叱鍪玖舜筮B證監(jiān)局的書面通知。

面對新董事長的到來，大連圣亞大門緊閉。盡管與公司門衛(wèi)進行了長時間交涉，楊子平等依然未能進入公司。這是楊子平第二次來到大連圣亞，也是第二次被攔在門外。第一次是在7月1日，“當(dāng)時剛開完股東大會，我被選為董事長，我是去履職的，但被員工阻攔，對我說非公司員工不得入內(nèi)！”

8月31日下午2時20分，正在公司門口交涉的楊子平接到大連圣亞證券代表惠美娜的電話?；菝滥确Q，證監(jiān)局相關(guān)人員并不在大連圣亞，請楊子平前往大連證監(jiān)局當(dāng)面談話。

隨后，記者跟隨楊子平一行人前往大連證監(jiān)局。但在半路，楊子平又接到了大連市證監(jiān)局石永生的電話，表示證監(jiān)局相關(guān)人員正在大連圣亞公司現(xiàn)場。

楊子平隨即折返?！榜R上回現(xiàn)場，我們一定要在現(xiàn)場接受檢查，當(dāng)面與員工溝通?！睏钭悠奖硎荆詮某蔀榇筮B圣亞的新任董事長，至今沒有有效渠道與員工進行正面對話，“這次配合監(jiān)管調(diào)查的同時，也希望借監(jiān)管層現(xiàn)場調(diào)查的機會，與員工進行對話?！?/p>

下午2時50分，楊子平與毛崴再次抵達大連圣亞的大門口。等待他們的，依然是緊閉的大門。

記者詢問門崗保安，是否認識董事長楊子平，在場的三名保安均三緘其口。

“是誰安排你們在門口攔人的？”面對楊子平的質(zhì)問，其中一名保安表示，自己是收到“公司應(yīng)急工作組”的工作安排。

下午3時，楊子平撥通了110報警電話，稱自己的公司被人非法侵占，試圖進入自己的公司但遭到惡意阻撓。

3時15分，大連市星海灣轄區(qū)片警來到現(xiàn)場。三名警察先是來到公司后門，與大連圣亞的員工進行了溝通，隨后來到大門口，向報案人楊子平了解情況。其中一名片警表示：“這種事不歸派出所管，去找證監(jiān)局解決?！?/p>

時間很快又過去了半個小時，楊子平在門口抽起了煙。他打算繼續(xù)等待，直到員工下班，“我們犯不著和員工沖突，他們是不知情的，不懂管理層發(fā)生變動，對我們不了解，只會聽直屬領(lǐng)導(dǎo)命令?！?/p>

至于為什么沒有員工承認新任董事長的身份，甚至阻撓其進入公司，楊子平解釋：“應(yīng)該是受人指使的。我們董事會開完那么久，員工可能都不知道原來的高管被罷免了，他們不看上市公司公告的，更不會去深究年報的數(shù)字和賬目。但是公司的微信公眾號一直在發(fā)抹黑我們新任董事會的文章，說我們是‘野蠻人’?！睏钭悠秸f。

下午4時30分，員工陸續(xù)下班。三名保安起初依然不肯開門，但下班員工開始聚集在大門口，保安最后還是打開了門。楊子平等人試圖趁有人出入大門時順勢進入，現(xiàn)場一度發(fā)生爭執(zhí)推搡。

一名中年男子聲稱自己就是糾集這么多員工的組織者，要與楊子平當(dāng)場對質(zhì)。后經(jīng)證實，該名男子為職工監(jiān)事于明金。

在面對員工時，楊子平用幾乎吶喊的音量嘗試對話：“我是大連圣亞的新任董事長，我是來投資建設(shè)大連圣亞的，不是來買殼的！我愿意拿出1000萬基金給員工做疫情工資補貼……”

現(xiàn)場的員工并沒有給楊子平說完的機會，在于明金的示意驅(qū)趕下紛紛散去。

這場小沖突，讓110再次出警。與上一次不同，一位身穿白色警服的高級警官下車與楊子平交涉，該名警官表示：“大連圣亞的事情太過復(fù)雜，公安局無法處理，希望你們早點離開現(xiàn)場。”

一直到下午6時，楊子平與毛崴等人依然無法進入大連圣亞的公司大門，更沒有見到大連證監(jiān)局的任何人員。這期間，楊子平淋了點雨。他告訴《浙商》記者，自己是做實業(yè)起家的，做過鋼材，也承接過大連地鐵建設(shè)，一路走來從沒遇到這樣的事情。

“我個人投資就達到3個億，磐京基金也投了十來個億，我們十幾億真金白銀的投資，現(xiàn)在連自己公司的門都進不去！”

短短2個月，從“蜜月”到“變臉”

大連圣亞成立于1994年，2002年上市，是大連市唯一一家主板上市的旅游企業(yè)，企業(yè)以水族館經(jīng)營、海洋探險人造景觀、游樂園等項目為主，公司介紹中稱是“第三代海洋館的建設(shè)者”。

“我在一直很看好大連的旅游行業(yè)，大連圣亞可以算是細分行業(yè)的龍頭，對公司未來的項目規(guī)劃我是有想法的?！睏钭悠礁嬖V記者，在合作前期，自己與大連圣亞的溝通十分順暢，從這些年上市公司的年報和公告來看，大連圣亞是很缺資金的。

記者據(jù)公開信息整理發(fā)現(xiàn)，大連圣亞長期處在虧損狀態(tài)，不管是培育了近8年的藍色迪士尼“大白鯨計劃”還是哈爾濱、三亞、昆明、鎮(zhèn)江、千島湖、營口等數(shù)個項目，幾乎都陷入停滯。

簡單來說，楊子平認為，大連圣亞作為大連旅游行業(yè)的龍頭，具備行業(yè)發(fā)展?jié)摿?，但公司連年虧損，公司管理層面存在問題。

“大連圣亞的國資大股東——星海灣投資管理一直以來與以肖峰為首的原高管發(fā)展戰(zhàn)略不一致，大股東要求大力發(fā)展本地，但是管理層則舉債四處出擊。”楊子平認為，大連圣亞原本的公司戰(zhàn)略存在嚴重誤判。

從大連圣亞的歷年年報中可以看到，大連圣亞對外地項目“情有獨鐘”，不惜通過抵押、擔(dān)保的方式融資，賬面在建工程數(shù)量頗高，但近四年來并沒有竣工項目，資產(chǎn)負債率高達60%。對比同類上市公司宋城演藝，2019年資產(chǎn)負債率僅10.5%。

然而，居高不下的資產(chǎn)負債率與流動性不足的財務(wù)危機并沒有影響高管的薪酬待遇。2019年，大連圣亞支付給職工的現(xiàn)金比率高達35.08%，“這是明顯的管理異常，收益分配政策異常?！?/p>

楊子平認為，以原總經(jīng)理肖峰為主的公司管理層對此要負相當(dāng)大當(dāng)?shù)呢?zé)任。“這樣的發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理，國資大股東竟然視而不見，多年來沒有對高管團隊產(chǎn)生疑問？那么誰來保護我們?nèi)w股東的利益？誰來保護廣大中小股民的利益？”楊子平表示。

在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營管理上的問題之后，及時止損、挽回局面成為了楊子平的頭等大事。而大連圣亞新董事會與原管理層內(nèi)斗風(fēng)波也就此拉開序幕。

誰該持有公章和信披電子證書？

2020年6月29日，大連圣亞召開股東大會，原董事長、副董事長被罷免，楊子平提名的3名董事和磐京基金提名的1名董事成功當(dāng)選，自此，楊子平及其所提名人選在董事會中擁有5席，占據(jù)多數(shù)，獲得主動權(quán)。隨后，新任董事會作出了罷免原總經(jīng)理肖峰等高管等一系列決策，但遭到了原高管團隊、部分員工及部分減持股東的抵制。

原高管團隊堅稱，新任董事會的決議不合理，并多次向大連市有關(guān)部門進行實名舉報，上交所與大連證監(jiān)局多次發(fā)函問詢。此外，原高管團隊至今仍持有公司公章與上市公司信息披露數(shù)字證書，用公司微信公眾號持續(xù)向外界發(fā)布反對楊子平等董事會決議的信息，稱其為“資本市場的野蠻人”。

大連圣亞微信公眾號連發(fā)數(shù)文反對董事會決議

在過去的兩個多月時間里，大連圣亞的原管理層、員工等輪番出面，用各種方式向新任董事會說“不”。

7月1日，大連圣亞員工對楊子平和磐京基金進行實名舉報，稱股東大會決議不合法。

8月14日，大連圣亞發(fā)布了《關(guān)于公司涉及訴訟的公告》，對大連市沙河口區(qū)人民法院受理原告遼寧邁克集團股份有限公司、大連神洲游藝城、肖峰訴公司決議撤銷糾紛一案進行了披露。

公告顯示，大連圣亞原總經(jīng)理肖峰等人通過上訴的方式，要求撤銷董事會解聘公司高管的決議，原管理層認為楊子平具有操控董事會、清洗管理層之嫌。

此外，在前期的公開媒體報道中，原管理層對多家媒體表示，楊子平與大連圣亞多名股東關(guān)系緊密，與磐京基金存在交集，屬于一致行動人，存在一致行動關(guān)系。

7月中旬，大連圣亞職工代表成立“公司應(yīng)急工作組”，宣布在公司遭遇突發(fā)及緊急事件時，起到維護公司正常運作秩序、保護公司財產(chǎn)安全等作用。

據(jù)楊子平表示，大連圣亞的公章和在交易所進行信息披露的電子證書，依然掌握在原管理團隊肖峰等人手中。

那么，大連圣亞這家公司目前究竟是在誰的管理下？公司的大小事務(wù)又是如何決策的呢？9月2日上午，記者先后致電大連圣亞原總經(jīng)理肖峰，原董事會秘書丁霞，截至發(fā)稿前，兩名原高管并沒有作出任何回應(yīng)。

據(jù)悉，就公章問題，楊子平方面曾經(jīng)報警，得到的回復(fù)依然是“找證監(jiān)局解決”。

一個公司的公章應(yīng)該在誰手中？楊子平是否有權(quán)利拿在手里？對此，記者請教了熟知《公司法》的專業(yè)律師。

按照《公司法》相關(guān)規(guī)定，股東大會是上市公司最高權(quán)力機構(gòu)，其他機構(gòu)都由它產(chǎn)生并對它負責(zé)?！啊豆痉ā访鞔_規(guī)定，由股東大會選舉出來的董事會，對內(nèi)掌握公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，董事長是公司的最高領(lǐng)導(dǎo)者，董事和監(jiān)事不是公司雇員，而是公司的主人和仲裁人。”

這名業(yè)內(nèi)人士強調(diào)，“如果原高管團隊依然持有公司公章，那違法行為就是屬實的。”

針對原高管團隊對楊子平等一致行動人的指控，這名律師表示，一致行動人的界定在法律上是有明確規(guī)定的，需要有明確的證據(jù)。“從目前原高管團隊的對外聲明來看，僅僅因為都是浙江人，因為都在股東大會上進行了同樣的表決，就懷疑是一致行動人，理由并不充分。”

楊子平告訴記者，大連市證監(jiān)局針對一致行動人的調(diào)查已經(jīng)結(jié)束，“調(diào)查結(jié)論已經(jīng)出來了，我們幾個股東之間并不是一致行動關(guān)系。”

總是約不上的“約談”

既然大連圣亞新舊管理層雙方僵持不下，監(jiān)管介入成為必要的手段。記者了解到，爭議雙方都向大連證監(jiān)局進行了“舉報”或者投訴，但到目前為止，收到監(jiān)管函的基本上是楊子平一方。

8月18日，大連圣亞召開第七屆二十一次董事會，通過了《關(guān)于同意公司重新獲取印章證照的議案》，董事會要求在2020年8月18日前，相關(guān)持有人需返還公司印章證照（公章、營業(yè)執(zhí)照），董事會指定公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理楊子平負責(zé)接收和保管。如限期前未收到，楊子平將處理重新獲取印章證照的相關(guān)事宜。在公司重新取得公司印章證照之前，楊子平的簽字具有代替公司印章的對外效力。

由于這個“簽字代替公司印章”的做法，大連圣亞很快就受到了監(jiān)管部門的關(guān)注。8月20日，大連圣亞收到上交所下發(fā)的《監(jiān)管工作函》和大連證監(jiān)局的《監(jiān)管關(guān)注函》。

此前，大連證監(jiān)局就曾多次向大連圣亞發(fā)函問詢，要求大連圣亞董事會就相關(guān)做法作出解釋。對此，楊子平向記者表示：“大連證監(jiān)局至今沒有回應(yīng)過我們新任董事會的任何監(jiān)管需求，包括要求審計公司在建項目，協(xié)助解決新舊管理層糾紛等，然而原管理層的投訴，證監(jiān)局發(fā)函的效率都非常快。”

楊子平回憶，7月1日，由于無法進入大連圣亞正常履職辦公，他與副董事長毛崴與員工正在僵持不下。“那天中午12點43分，大連圣亞原董秘丁霞轉(zhuǎn)發(fā)大連市證監(jiān)局的約談通知，要求我們下午1點鐘去證監(jiān)局談話?！睏钭悠奖硎?，當(dāng)時員工情緒激動，他與毛崴還疑似被人尾隨跟蹤，因擔(dān)心人身安全，防止發(fā)生群體性事件，他們一行人決定先去大連市紀(jì)委報備。因為沒有及時趕到證監(jiān)局，第二天，大連市證監(jiān)局就給楊子平和毛崴下發(fā)了行政處罰函。

“從臨時發(fā)約談通知，到第二天極速處罰，大連市證監(jiān)局的效率在這件事上還是很高的，但面對我們的申訴和舉報，卻始終不見回應(yīng)?！睏钭悠较蛴浾咛岢隽俗约旱馁|(zhì)疑。

而8月31日下午，應(yīng)大連市證監(jiān)局書面通知前往大連圣亞配合檢查的楊子平，依然沒有與當(dāng)?shù)乇O(jiān)管層碰上面?！八麄兿日f人在公司，中途又說在證監(jiān)局，最后又說在公司，我們來回跑了幾次，到最后不僅進不去門，也沒見到他們出來。”楊子平對這樣的溝通方式表示不解。

楊子平說，大連圣亞新任董事會不僅歡迎證監(jiān)局的監(jiān)管調(diào)查，更希望能主動尋求證監(jiān)局的調(diào)查，讓監(jiān)管層幫助厘清公司管理問題的謎團?！叭欢业侥壳盀橹?，連證監(jiān)局的人都沒見過?！?/p>

跑了五個部門，吃了五個“閉門羹”

9月1日上午，由于此前多次聯(lián)系相關(guān)政府部門投訴無果，大連圣亞副董事長毛崴決定直接前往大連市政府反映情況。毛崴表示，公司管理層內(nèi)斗這件事已經(jīng)持續(xù)了快兩個月，大連市各個部門沒有一個肯管，“我也不是第一次來東北投資了，這樣的情況第一次見”。

毛崴沒有想到，接下來跑的五個政府部門，沒有一個順利完成投訴。《浙商》記者跟隨毛崴，連吃了五個隱形的“閉門羹”。

第一站 大連市政府

在大連市政府接待室得到的反饋信息為：市長是不可能見到的，投訴可以使用網(wǎng)絡(luò)信箱，但網(wǎng)絡(luò)信箱不會有回信；毛崴表示此前曾以書面形式快遞投訴信，未收到反饋，市政府接待室表示，接受書面材料投訴，但只受理平郵掛號信，EMS件只簽收但不受理；大連圣亞的事件建議去信訪局上訪。

第二站 大連市信訪局

交涉后反饋信息為：事件沒有適用的受理范圍，建議去找國資委。

第三站  大連市國資委

交涉后反饋信息為：建議找大連市國資委信訪部門，并提供了聯(lián)系電話；毛崴隨后聯(lián)系了該信訪部門，對方表示要去找國資委紀(jì)委，但無法提供聯(lián)系電話。

第四站 大連市營商環(huán)境管理建設(shè)局

毛崴一行人抵達的時間為上午11時10分，工作人員表示相關(guān)負責(zé)人吃午飯去了；毛崴表示，昨天曾電話聯(lián)系大連市營商環(huán)境管理建設(shè)局要求投訴，對方同樣要求形成書面報告，平郵寄送，并表示反饋時間將在兩個星期以上。

第五站  大連證監(jiān)局

9月1日下午3時，記者跟隨楊子平及其代表律師來到大連證監(jiān)局。在進行身份登記之后，一名工作人員告知：“局長和副局長今天都出差去了?！?/p>

“昨天電話里溝通過，說今天他們都在，讓我來局里溝通！”楊子平對該名工作人員表示，自己是大連圣亞的董事長，并解釋了8月31日下午的經(jīng)歷。

該名工作人員對楊子平表示：“大連圣亞的事情我們都知情，但領(lǐng)導(dǎo)確實不在，現(xiàn)在和我們科員面談也可以，但必須和楊子平單獨約談，其他人不得陪同，包括律師?！?/p>

楊子平對此表示強烈反對，要求由律師陪同談話，否則不接受面談。該名工作人員表示：“單獨約談是正常流程，你認為自己是董事長，難道沒有能力接受我們的單獨談話？”

最后，單獨談話還是未能進行。

另一方面，記者在表明身份后要求采訪證監(jiān)局相關(guān)負責(zé)人，詢問能否回應(yīng)大連圣亞董事會“選擇性監(jiān)管”的質(zhì)疑，能否回應(yīng)大連圣亞要求審計項目及調(diào)查違法違規(guī)披露信息的舉報。大連證監(jiān)局辦公室工作人員表示：“要走流程，留下記者證復(fù)印件和聯(lián)系方式?！?/p>

在留下相應(yīng)材料后，工作人員讓記者回去等回復(fù)。

由于未有實質(zhì)性的進展，一行人離開大連市證監(jiān)局。記者問楊子平：“你為什么堅持要讓律師在場？”楊子平表示：“自從我被選為大連圣亞的董事長之后，證監(jiān)局一系列的監(jiān)管行為，立場顯然有所偏袒，如果在談話中溝通不暢，我更需要律師在場保障我的權(quán)益。”

據(jù)悉，目前還沒有任何一條法律法規(guī)規(guī)定，在證監(jiān)局約談的情況下不能有律師在場。“另外，楊子平此次前往證監(jiān)局去，也不是正式約談，而是回應(yīng)8月31日現(xiàn)場調(diào)查的要求，正式約談是需要另外下發(fā)正式通知的。”

投資能過“山海關(guān)”嗎？

眼下，大連圣亞的業(yè)績并不樂觀。據(jù)近期公布的半年報顯示，2020上半年大連圣亞實現(xiàn)營業(yè)收入2285.88萬元，同比減少了82.52%；虧損5320余萬元。

業(yè)績“慘淡”，公司控制權(quán)斗爭卻比巨虧的數(shù)據(jù)更引人注目，而最令人難解的，則是這樣一場鬧劇，陷入了投訴無門的迷局。

記者發(fā)稿前，楊子平一行帶著擴音喇叭，再次前往大連圣亞公司門口?！斑@次我要在下班時刻用喇叭循環(huán)播放演講，讓員工意識到現(xiàn)在公司的情況?！贝伺e能否產(chǎn)生效果，仍不得而知。

根據(jù)公告，9月7日，大連圣亞將召開臨時股東大會，而新舊管理團隊權(quán)力之爭能否解決，依然是個未知的迷局。

“這次投資的經(jīng)歷，讓我深刻體會到了不同地域營商環(huán)境的差異?！睏钭悠奖硎?，“對大連圣亞的這次投資，只有在二級市場舉牌花錢的時候，我感受到自己是被歡迎的，當(dāng)我要行使股東權(quán)利的時候，困難重重。”

對于大連這個城市，楊子平說自己的是有感情的；但在大連圣亞的經(jīng)歷，他卻不想再體驗第二次?！拔蚁雴栆粏柎筮B市有關(guān)部門，我對上市公司信息披露違法違規(guī)的舉報為什么不處理？大連圣亞到底是個法治還是人治的公司？我來大連投資，到底要怎么做才能讓相關(guān)人士滿意？我來大連投資，是不是只能花錢，而不能過問我能不能賺錢？”

作為遼寧省GDP排名第一的城市，大連有關(guān)方面將如何對待這起投資人與原管理團隊之間的糾紛？《浙商》記者將繼續(xù)關(guān)注。