中來股份回復(fù)深交所關(guān)注函，就控制權(quán)變更方案詳細(xì)答疑

10月30日晚，中來股份發(fā)布公告，就10月26日上交所《關(guān)于對蘇州中來光伏新材股份有限公司的關(guān)注函》進(jìn)行了回復(fù)。

此前，中來股份曾于10月22日晚發(fā)布公告，先后披露了《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份暨權(quán)益變動的提示性公告》、《向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》等多個文件。公告顯示，中來股份控股股東林建偉先生、張育政女士通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將合計(jì)持有的中來股份5.70%的股份轉(zhuǎn)讓給泰州姜堰道得新材料股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：姜堰道得）。同時(shí)林建偉先生將其持有公司股份合計(jì)1.01億股（占上市公司總股本的13.00%）的表決權(quán)委托至姜堰道得行使。

此外，中來股份擬向姜堰道得非公開發(fā)行2.33億股，發(fā)行價(jià)定為8.19元/股，募集資金總額達(dá)到19.12億元。最終姜堰道得將合計(jì)控制上市公司37.46%的股份，成為控股股東。

不構(gòu)成一致行動關(guān)系 控制權(quán)穩(wěn)定性有效提升

本次關(guān)注函中，深交所最為關(guān)注的問題是表決權(quán)委托協(xié)議中，委托方與受托方是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，因?yàn)檫@關(guān)系到原控股股東是否存在擴(kuò)大支配上市公司表決權(quán)數(shù)量的情形。

對此，中來股份表示，根據(jù)姜堰道得和林建偉的確認(rèn)，除已委托的股份外，對于委托方林建偉持有的中來股份剩余股份仍可按照其個人意志自行行使相應(yīng)的表決權(quán)。即，委托方與受托方不存在相互影響各自所能支配的中來股份表決權(quán)行使的安排。

因此，本次表決權(quán)委托并不屬于雙方通過協(xié)議共同擴(kuò)大能夠支配上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的情況。相關(guān)業(yè)內(nèi)人士稱，目前并無跡象表明林建偉、張育政與姜堰道得存在一致行動關(guān)系。

事實(shí)上，對于行使表決權(quán)委托的原因，主要是因?yàn)閰f(xié)議轉(zhuǎn)讓及定增完成之后，姜堰道得持股比例為27.46%，而林建偉、張育政及其一致行動人的持股比例下降至27.08%，兩者十分接近，姜堰道得難以直接實(shí)現(xiàn)對上市公司的控制。而表決權(quán)委托行使之后，姜堰道得將合計(jì)控制上市公司37.46%的股份，因此表決權(quán)委托協(xié)議的簽訂使得上市公司控制權(quán)更為穩(wěn)定，有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

除此之外，對于深交所關(guān)注的控制權(quán)穩(wěn)定性，中來股份表示，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，委托方無權(quán)在委托期限內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓“委托表決權(quán)”所對應(yīng)的股份，除非取得受托人書面同意。而即使委托人因各種原因主動或被動減持，委托人的剩余股份仍需按照《表決權(quán)委托協(xié)議》由受托人行使投票表決權(quán)，且受托人對委托人協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份享有優(yōu)先受讓權(quán)。

如此，即使委托方真如深交所所述，將委托股份全部減持，姜堰道得實(shí)際可支配的表決權(quán)比例仍足以維持上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定。

三次易主覓得最優(yōu)方案 不存在重大不確定性

由于中來股份此前已兩次變更交易對手，因此深交所對中來股份的決策審慎性以及本次方案是否具有重大不確定性表示關(guān)注。

（來源：蘇州中來光伏新材股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告）

通過對比前后三次方案發(fā)現(xiàn)，相比前兩次方案，本次方案中林建偉先生、張育政女士擬協(xié)議轉(zhuǎn)出的股份數(shù)量顯著變少，轉(zhuǎn)出股份數(shù)量只有前兩次的三分之一左右，使其最大程度保留了上市公司股份，顯示其對于上市公司后續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的決心，亦有利于公司股權(quán)的穩(wěn)定。

而本次方案最大的變化在于，通過向受讓方非公開發(fā)行股票，轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的同時(shí)，上市公司將籌集19.12億元的資金，這是前兩次方案均未附帶的交易。

業(yè)內(nèi)人士表示，前兩次的控制權(quán)變更方案均屬于股東之間的交易行為，對上市公司本身的資產(chǎn)狀況并無影響。但此次方案實(shí)施后，公司的現(xiàn)金儲備將更為充裕，有利于公司擴(kuò)大產(chǎn)能及加大研發(fā)投入，把握行業(yè)發(fā)展的機(jī)遇，有效提升公司在行業(yè)中的競爭力。

除此之外，對比三次方案中受讓方最終的表決權(quán)比例來看，姜堰道得37.46%的控制比例是最高的，與原實(shí)控人林建偉、張育政的控制差額也是最大的。因此本次控制權(quán)變更方案更有利于公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，上市公司因控制權(quán)不穩(wěn)定導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)相對更小。

（來源：蘇州中來光伏新材股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告）

中來股份表示，本交易方案對于上市公司控股股東林建偉先生、張育政女士、擬取得上市公司控制權(quán)的姜堰道得，以及上市公司本身，均最大程度地保證了各方利益。此次交易各方將按照方案設(shè)計(jì)，逐步完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓及向特定對象發(fā)行事項(xiàng)，本次控制權(quán)變更方案預(yù)計(jì)不存在重大不確定性。