寶德股份：11.22億元收購名品世家89.76%股份，持續(xù)發(fā)展能力將加強

12月2日晚間，寶德股份（300023.SZ）發(fā)布公告稱，陳明輝、周長英等 48 名交易對方與公司簽署交易協(xié)議，公司支付現(xiàn)金 112,199.88 萬元購買交易對方持有的名品世家(全國股轉系統(tǒng)掛牌公司，證券代碼 835961)89.7599%股份 。本次交易完成后，名品世家將成為公司控股子公司，酒類流通業(yè)務將成為公司主營業(yè)務之一，并形成新的利潤增長點。

公開資料顯示，寶德股份是創(chuàng)業(yè)板第一批上市公司，主營業(yè)務為石油鉆采電控的自動化系統(tǒng)的研發(fā)和生產(chǎn)。為改善公司經(jīng)營狀況，增強持續(xù)盈利能力，本次擬收購酒類流通企業(yè)名品世家，名品成立于2008年，是一家新三板掛牌企業(yè)，專門從事酒類連鎖終端建設和運營。

對于本次交易定價，寶德股份報告書稱，評估機構對標的資產(chǎn)采用市場法與收益法兩種方法進行估值，并選用市場法的評估結論為最終結果。本次評估結論為：名品世家于本次評估基準日 2020 年 6 月30 日股東全部權益評估值為128,650.94 萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商，名品世家 100%股份基準作價人民 125,000.00 萬元。本次收購采用現(xiàn)金支付，收購名品世家股份比例為 89.7599%，交易總對價為 112,199.88 萬元（125,000.00 萬元×89.7599%）。

（圖-本次收購完成后名品世家股權結構）

值得注意的是，此次寶德股份現(xiàn)金收購名品世家的交易方案具有多方面的優(yōu)勢：

其一是簡化審核流程，快速推進并購事項。在現(xiàn)有的監(jiān)管體系之下，根據(jù)最新的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，采用現(xiàn)金方式進行收購，盡管構成重大資產(chǎn)重組，但是因為不發(fā)行新股，故在上市公司層面只涉及股東大會審議及交易所的審核，不需要證監(jiān)會層面的核準，可以減少部分審核流程，利于資產(chǎn)收購事項快速推進。

其二是清償標的資產(chǎn)中小股東，鎖定核心團隊?？紤]到交易標的為三板掛牌公司，公司尚有42名非核心的中小股東。標的資產(chǎn)并入上市公司之后，該部分中小股東也失去了繼續(xù)存在的意義，采用支付現(xiàn)金的方式，交易支付的現(xiàn)金對價可以用來清償這些中小股東，僅保留能維持名品世家正常經(jīng)營的核心團隊即可。

其三是老股轉讓綁定交易雙方利益，有效預防道德風險。本次交易中，尚有6名核心股東做成了業(yè)績承諾，名品世家 2020 年度、2021 年度、2022年度和 2023 年度合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣 8,000 萬元、10,400 萬元、13,500 萬元、17,400 萬元。后續(xù)轉讓老股的交易安排目的在于綁定各方的長期利益：一方面，交易支付的現(xiàn)金對價專用于購買老股，可以有效防止上市公司支付的現(xiàn)金對價用作他用，也可作為業(yè)績補償?shù)谋Ｕ?。另一方面，購買的老股結合業(yè)績承諾實現(xiàn)情況分4次解除鎖定本身也是股權激勵行為。名品世家如經(jīng)營向好最終會反應在上市公司的市值當中，持有股權的業(yè)績承諾方也將從中受益。交易雙方利益一致，更有利于名品世家的良性發(fā)展，規(guī)避交易雙方的道德風險。

業(yè)內分析人士指出，在酒業(yè)消費需求強勁帶動下，酒類流通行業(yè)市場發(fā)展前景巨大，市場規(guī)模逾萬億。目前酒業(yè)流通市場份額極度分散，寶德股份并購名品世家，將多渠道多層次推進產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化，以實現(xiàn)外延式擴展和多元化發(fā)展戰(zhàn)略，提高公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力。