豆神教育：妥善處置江南信安，業(yè)績(jī)承諾風(fēng)險(xiǎn)可控

2020年11月27日晚，A股市場(chǎng)語(yǔ)文學(xué)習(xí)服務(wù)領(lǐng)域、高考升學(xué)服務(wù)領(lǐng)域以及智慧校園領(lǐng)域龍頭企業(yè)豆神教育（300010.SZ）發(fā)布公告，擬將全資子公司江南信安100%股權(quán)以2.5億元向共青城眾智、中電信息、奇安信息及馬莉4個(gè)交易對(duì)手方出售，并對(duì)未來(lái)三年做出業(yè)績(jī)承諾，引發(fā)市場(chǎng)熱議。12月15日，中證中小投資者服務(wù)中心（下稱投服中心）針對(duì)此交易事項(xiàng)向豆神教育提出“為何出售江南信安”、“為何做出業(yè)績(jī)承諾”、“實(shí)際所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”等多方面的疑問(wèn)。12月17日晚，豆神教育發(fā)布公告，就投服中心的疑問(wèn)一一做出了答復(fù)。

全面聚焦教育業(yè)務(wù) 妥善處置江南信安

豆神教育表示，公司主營(yíng)教育與信息安全兩大業(yè)務(wù)，但兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)差別較大，產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)較弱，經(jīng)慎重考慮，決定全面轉(zhuǎn)型為純教育業(yè)務(wù)，分拆安全業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。早在2018年9月，豆神教育已開啟了第一階段信息安全業(yè)務(wù)剝離計(jì)劃，本次擬剝離的江南信安即為第二階段分拆計(jì)劃中的企業(yè)，目前公司表示信息安全業(yè)務(wù)收入占比甚至不足10%。

在公司轉(zhuǎn)型聚焦大語(yǔ)文業(yè)務(wù)，資源向大語(yǔ)文集中的情況下，江南信安未來(lái)必然將面臨競(jìng)爭(zhēng)力下降的局面。因此，豆神教育經(jīng)過(guò)全面審慎地考慮，在分拆的同時(shí)引入中電信息以及奇安基金作為戰(zhàn)略投資者，有望在其賦能下提升江南信安的業(yè)績(jī)。據(jù)悉，中電信息是全國(guó)大型國(guó)有綜合性IT集團(tuán)企業(yè)——中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的核心骨干企業(yè)、信息服務(wù)板塊的龍頭企業(yè)；奇安基金專注于投資網(wǎng)絡(luò)信息安全領(lǐng)域投資，管理團(tuán)隊(duì)具有深厚的網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)業(yè)背景和豐富的安全項(xiàng)目投資經(jīng)驗(yàn)，目前已投資數(shù)十家信息安全項(xiàng)目。憑借兩者在信息安全行業(yè)的強(qiáng)大資源、豐富經(jīng)驗(yàn)、高業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度以及強(qiáng)協(xié)同性，加之江南信安自身?yè)碛休^強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)及創(chuàng)新實(shí)力、成熟的自有產(chǎn)品體系、廣泛而高端的優(yōu)勢(shì)客戶資源等核心競(jìng)爭(zhēng)力，分拆之后，江南信安也有望獲得長(zhǎng)足的發(fā)展機(jī)遇，這也是豆神教育敢于做出業(yè)績(jī)承諾的底氣。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償上限為9500萬(wàn)，交易方承諾放棄補(bǔ)償金額相對(duì)應(yīng)的權(quán)益

本次交易最受關(guān)注的就是豆神教育所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。根據(jù)豆神教育的公告，可以看出公司已經(jīng)制定多項(xiàng)條款以控制其可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)。首先，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定無(wú)論何種情形，上市公司在考核期內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)償?shù)膶?shí)際金額上限不超過(guò)9,500萬(wàn)元，并不存在補(bǔ)償無(wú)上限的情況。

其次，為鼓勵(lì)研發(fā)投入，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各方共同約定，2021年至2023年實(shí)際發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用超出歷史平均研發(fā)費(fèi)用的部分計(jì)入業(yè)績(jī)承諾的抵扣項(xiàng)，即業(yè)績(jī)承諾為抵扣上述超額研發(fā)費(fèi)用后進(jìn)行測(cè)算。與此同時(shí)，若觸發(fā)業(yè)績(jī)承諾條款，上市公司2021-2022年補(bǔ)償至80%即可。對(duì)此，豆神教育還表示，隨著江南信安2019年研發(fā)投入形成的新產(chǎn)品相繼上市，預(yù)計(jì)未來(lái)業(yè)績(jī)將保持不斷增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)較低。

除以上幾點(diǎn)外，為維護(hù)豆神教育及全體股東利益，減少上市公司可能面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)，馬莉和白錦龍及其控制的共青城眾智共同承諾一旦上市公司根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向江南信安進(jìn)行了業(yè)績(jī)補(bǔ)償，馬莉和白錦龍及其控制的共青城眾智承諾放棄補(bǔ)償金額相對(duì)應(yīng)的權(quán)益。

總體而言，豆神教育出售江南信安事項(xiàng)將對(duì)公司產(chǎn)生多個(gè)方面的正向影響：一是公司為戰(zhàn)略聚焦教育繼續(xù)推進(jìn)信息安全業(yè)務(wù)剝離計(jì)劃，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；二是本次股權(quán)交易完成后公司短期內(nèi)可以收回1.81億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，增加上市公司的現(xiàn)金流動(dòng)性，同時(shí)為教育業(yè)務(wù)發(fā)展提供支持；三是可減少1.75億的商譽(yù)，降低上市公司商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，一舉三得。待完全剝離信息安全業(yè)務(wù)后，豆神教育也將會(huì)全心全意經(jīng)營(yíng)以大語(yǔ)文為核心的教育業(yè)務(wù)。