拍賣(mài)疑云重重，舍得酒業(yè)將走向何方？

12月16日，遂寧市聚鑫拍賣(mài)有限公司公告指，受蓬溪縣人民法院委托，定于12月31日上午10時(shí)在遂寧市公共資源交易服務(wù)中心蓬溪縣分中心，對(duì)天洋控股持有的沱牌集團(tuán)70%的股權(quán)進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)，起拍價(jià)為40億元人民幣。

消息一出，幾經(jīng)嘩然，白酒明星股舍得的紛爭(zhēng)一波未平一波又起。拍賣(mài)中的層層疑云令市場(chǎng)費(fèi)解，從公告到正式拍賣(mài)，僅兩周時(shí)間，而從繳納保證金（12月28日）到最終拍賣(mài)，僅不到三天時(shí)間，如此匆忙“甩賣(mài)”舍得，讓人匪夷所思。而40億的起拍價(jià)更是令人大跌眼鏡，有市場(chǎng)人士直指，這個(gè)定價(jià)低到顯然未經(jīng)過(guò)充分評(píng)估。

白馬舍得，40億定價(jià)是否合理

2015年8月天洋控股集團(tuán)經(jīng)過(guò)逾200次報(bào)價(jià)，以每股23.51元的最高價(jià)格競(jìng)得沱牌集團(tuán)股權(quán)，總價(jià)38.22億元，溢價(jià)率超過(guò)88%。在那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股完成后，天洋控股獲得沱牌集團(tuán)70%股權(quán)，而射洪縣人民政府依然持有沱牌集團(tuán)30%股權(quán)。

該次重組是四川省國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的一宗典型案例。而標(biāo)的成交價(jià)較掛牌底價(jià)溢價(jià)88%，較評(píng)估金額溢價(jià)213%，也創(chuàng)下四川省國(guó)企混改的最高增值額紀(jì)錄。

此次拍賣(mài)起拍價(jià)僅比當(dāng)年投得價(jià)格高不到2億元。此次估值是否合理？舍得酒業(yè)近年來(lái)又經(jīng)營(yíng)如何？

沱牌舍得直接持有上市公司舍得酒業(yè)約1.01億股，占公司總股本的29.91%。按12月22日舍得酒業(yè)收盤(pán)價(jià)91.77元/股計(jì)算，70%舍得集團(tuán)股權(quán)對(duì)應(yīng)的上市公司持股市值約64.8億元。

年報(bào)顯示，2019年，僅沱牌集團(tuán)旗下舍得酒業(yè)板塊，就實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.5億元，較上年同期增長(zhǎng)19.79%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為5.08億元，與上年同期相比增長(zhǎng)48.61%，與2015年改制前的凈利潤(rùn)（673.52萬(wàn)元）相比增長(zhǎng)了7443%。

此外，沱牌舍得旗下還有其他資產(chǎn)，包括持有四川沱牌電力開(kāi)發(fā)有限公司、四川太平洋藥業(yè)有限責(zé)任公司、四川夢(mèng)東方文化投資有限公司等企業(yè)100%股權(quán)，以及持有遂寧銀行12.39%的股權(quán)。

世界品牌實(shí)驗(yàn)室發(fā)布的《中國(guó)500最具價(jià)值品牌》榜單中，舍得、沱牌雙品牌價(jià)值從2015年的350.86億元提升至2020年的1013.04億元，位列中國(guó)白酒行業(yè)第三。

在天洋控股集團(tuán)間接控股的近五年來(lái)，舍得的股價(jià)累計(jì)上漲了358.22%。

即使以政府披露的評(píng)估數(shù)據(jù)來(lái)看，沱牌舍得集團(tuán)評(píng)估凈資產(chǎn)由8.53億元（以2014年8月31日為基準(zhǔn)日）增加到約56.88億元（以2020年9月30日為基準(zhǔn)日），增長(zhǎng)566.82％；賬面凈資產(chǎn)價(jià)值由約-3.55億元提升至24.7億元。

將70%沱牌舍得的股權(quán)起拍價(jià)定于40億元，是否賤賣(mài)？如此定價(jià)背后的原因是什么？

匆匆拍賣(mài)是否暗箱操作

據(jù)了解，就在公開(kāi)拍賣(mài)公告刊登的前一天，沱牌舍得集團(tuán)的公司章程突然遭到更改。天眼查APP顯示，今年12月15日，即宣布拍賣(mài)消息的前一天，沱牌舍得集團(tuán)公司新章程備案，涉及第三章十五條、十六條；第四章二十二條、二十五條、二十六條；第五章二十八條、三十條、三十一條；第六章三十二條、三十七條、三十八條；第七章四十一條。

拍賣(mài)公告中競(jìng)買(mǎi)人條件要求“受讓方受讓股權(quán)后將受四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司公司章程約束”。新的章程中，多達(dá)11條特別決議均需股東會(huì)100%投票通過(guò)，而可按照出資比例過(guò)半數(shù)通過(guò)的普通決議僅有5條；在董事會(huì)7個(gè)董事的名額分配上，政府以30%股權(quán)可以委派3名董事，天洋或未來(lái)的新股東以70%的股權(quán)僅可委派3名董事，另設(shè)1名職工董事，射洪市政府事實(shí)上可以全面操控董事會(huì)。新章程里指出，總裁需由當(dāng)?shù)卣崦娇捎啥聲?huì)任命，這為統(tǒng)一管理增加了不確定性。

業(yè)內(nèi)人士指出，拍賣(mài)前突然修改公司章程，有兩層含義，首先，極大地削弱了股權(quán)在董事會(huì)中的話(huà)語(yǔ)權(quán)，直接削弱了大股東的地位，是另一種意義上的“同股不同權(quán)”，結(jié)合射洪市政府有意參與競(jìng)拍的公開(kāi)表示看，似乎政府有意在“勸退”市場(chǎng)上有意向的競(jìng)買(mǎi)方，似乎希望最終以上述壓低的評(píng)估價(jià)值奪回沱牌舍得集團(tuán)。

其同時(shí)指出，該行為應(yīng)為鎖定意向買(mǎi)家之舉，許多有能力有購(gòu)買(mǎi)力的意向買(mǎi)家并無(wú)法入場(chǎng)參與競(jìng)拍，“根本無(wú)法獲得投標(biāo)信息，這場(chǎng)拍賣(mài)或許已經(jīng)內(nèi)定了”，“不排除此次拍賣(mài)在意向競(jìng)買(mǎi)方被‘勸退’后流標(biāo)再折價(jià)掛牌的可能”。

據(jù)分析，如果上述猜測(cè)屬實(shí)，將會(huì)對(duì)ST舍得諸多中小股東造成極大利益損害。

對(duì)于沱牌舍得集團(tuán)公司章程的突然修改，天洋控股一方表示并不知情。

天洋控股表示，其將沱牌舍得集團(tuán)的表決權(quán)和管理權(quán)委托給射洪市人民政府行使，系債務(wù)危機(jī)下的被動(dòng)行為。天洋控股正積極尋求市場(chǎng)化重組，籌措資金清償所欠舍得酒業(yè)等公司的民事債務(wù)，消除對(duì)舍得酒業(yè)及其他股東合法權(quán)益的影響。待債務(wù)清償完畢后，天洋控股將解除上述表決權(quán)和管理權(quán)的委托。

天洋控股也在該上交所的回復(fù)函中表態(tài)，為盡快還錢(qián)，該企業(yè)已經(jīng)做好兩手準(zhǔn)備：積極尋求市場(chǎng)化重組，籌措資金清償天洋控股所欠舍得酒業(yè)等公司的民事債務(wù)，消除對(duì)舍得酒業(yè)及其他股東合法權(quán)益的影響。天洋控股愿意以持有的沱牌舍得集團(tuán)股權(quán)作為重組標(biāo)的物進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交易。

隨著修改公司章程到匆匆拍賣(mài)，這一系列動(dòng)作快得讓人猝不及防。原為暫時(shí)委托出管理權(quán)和表決權(quán)，可最終卻徹底丟失了話(huà)語(yǔ)權(quán)，此時(shí)的天洋控股應(yīng)該很無(wú)奈吧？