韶關(guān)高創(chuàng)提議修改公司章程，以期改善中國寶安公司治理

6月14日，中國寶安（000009.SZ）發(fā)布公告稱，近日收到公司第一大股東韶關(guān)市高創(chuàng)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“韶關(guān)高創(chuàng)”）提交的《關(guān)于提請增加中國寶安集團股份有限公司年度股東大會臨時提案的函》，韶關(guān)高創(chuàng)提請中國寶安董事局將《關(guān)于修改公司章程的議案》作為臨時提案提交公司2020年度股東大會審議并表決。

公司章程是上市公司的根本性文件，其不僅關(guān)系到公司治理水平，更關(guān)系到廣大股東的合法權(quán)益。資料顯示，中國寶安現(xiàn)行《公司章程》系2016年6月修訂實施，距今已有5年左右時間，其中部分條款與現(xiàn)行《公司法》（2018年修正）、《證券法》（2019年修訂）等相關(guān)規(guī)定不符。

從本次韶關(guān)高創(chuàng)提議修改公司章程的具體條款來看，顯然其目的就是廢除中國寶安現(xiàn)行公司章程中可能涉及過度向現(xiàn)有管理層進行利益傾斜的條款，修正影響公司治理透明化、限制股東基本權(quán)利的條款。

實際上，中國寶安現(xiàn)行的《公司章程》中的多項條款，始終被市場及廣大股東所詬病。例如，中國寶安現(xiàn)有章程中提出，公司在股權(quán)收購相關(guān)情形下需要向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員支付其年度薪酬待遇總和10倍經(jīng)濟補償。結(jié)合《上市公司治理準則》第六十一條的規(guī)定來看，上述章程中涉及的補償金支付標準并沒有法律依據(jù)，其不僅不符合公平原則，有損于上市公司合法權(quán)益，而且存在對現(xiàn)有董事、監(jiān)事和高級管理人員的利益輸送的情形。

此外，有投資者指出，現(xiàn)有章程中向董事、監(jiān)事和高級管理人員巨額經(jīng)濟補償屬于“對收購設(shè)置不適當障礙”的條款，未公平對待收購本公司的所有收購人，限制了投資者依法買賣公司股票及行使股東權(quán)利的情形，不利于維護公司及股東的利益，不符合《上市公司收購管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定。

實際上，隨著資本市場生態(tài)建設(shè)日趨完善，上市公司治理愈發(fā)得到監(jiān)管層的重視。中證中小投資者服務(wù)中心曾通過多種方式，持續(xù)督促上市公司及時修改公司章程中不合法、不合規(guī)的毒丸條款，要求上市公司對違法違規(guī)設(shè)置“毒丸計劃”進行修改，切實保障廣大中小股東的合法權(quán)益。

近期，A股皇臺酒業(yè)、慈文傳媒等上市公司的管理層，均試圖通過修訂《公司章程》條款等方式，濫用“反收購條款”，構(gòu)筑高聳的“籬笆墻”，以限制投資者依法收購股份權(quán)利、不當限制股東行使提案權(quán)、損害中小股東救濟權(quán)、不當維護現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員利益。

當然，皇臺酒業(yè)、慈文傳媒等公司章程修訂事項毫無疑問引發(fā)深交所關(guān)注，在壓力之下，皇臺酒業(yè)在收到《關(guān)注函》后已做出調(diào)整，取消臨時股東大會中《關(guān)于修訂公司章程的議案》；慈文傳媒在收到《關(guān)注函》后，同樣迫于質(zhì)疑和壓力，最終刪除了類似條款?！斑@是廣大股東的勝利”業(yè)內(nèi)人士這樣表示。

上市公司不能成為個人利益的博弈場，相反應(yīng)該以廣大股東利益為核心，切實做好公司治理回報廣大股東。

值得注意的是，公司章程的修改，需股東大會以特別決議通過，且需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，由于中國寶安的股權(quán)較為分散，該臨時提案要在股東大會通過，可能需要更多的中國寶安中小投資者參與投票，贊成本議案。