九鼎新材即將華麗轉(zhuǎn)身：聯(lián)手正威集團，擬并購高頻毫米波半導體資產(chǎn)

7月20日晚間江蘇九鼎新材料股份有限公司（SZ002201）發(fā)布公告，擬與其控股股東——世界500強正威國際集團旗下的正威金控聯(lián)手以現(xiàn)金方式意向性收購天健九方技術(shù)有限公司的兩宗高頻毫米波半導體資產(chǎn)。

九鼎新材目前主要從事玻璃纖維深加工，現(xiàn)有產(chǎn)品中有七個產(chǎn)品被評為國家級重點新產(chǎn)品。公司作為國家航天工業(yè)總公司航空航天特種玻纖布定點生產(chǎn)企業(yè)，相關(guān)產(chǎn)品多次成功應用于火箭發(fā)射，曾多次受到原國家航空航天工業(yè)部和航天科技集團公司的表彰。但近年來公司主營業(yè)務一度徘徊不前，盈利能力經(jīng)年不暢，最終于2019年12月11日公告“完成股份過戶暨實際控制人和控股股東變更”，公司的實際控制人變更為世界500強正威國際集團董事局主席王文銀先生。自此，公司成為了正威集團旗下的第一家A股上市公司。

在王文銀先生親任該公司董事長和法定代表人后，市場一直在猜測正威集團將注入何種資產(chǎn)，但只聽樓梯響不見人下來。眾多中小投資者更是多有怨言。對此，相關(guān)資深投行人士曾表示，因王文銀先生旗下資產(chǎn)多規(guī)模龐大，注入即構(gòu)成“借殼”，而王文銀先生作為實際控制人未滿36個月，暫存在規(guī)則上的障礙。但控股股東支持上市公司自行并購相關(guān)“外圍”資產(chǎn)不失為一條可行的路子。

果不其然，2021年4月26日九鼎新材第十屆董事會第二次專門會議審議通過了包括資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增加“微波技術(shù)領域內(nèi)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；新能源動力材料、微米及納米材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售”等經(jīng)營范圍、在新能源動力材料、微波與電子信息新材料和功能材料加大研發(fā)力度等一系列頗有深意的議案。

更引人深思的是，在2021年4月28日披露的《2020年度報告》中，公司給出了一個清晰的戰(zhàn)略定位——“成為經(jīng)濟新常態(tài)背景下碳中和國家戰(zhàn)略實施過程中功能性材料行業(yè)的領導者”，并明確表示“公司將謀定而后動，在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的法人治理結(jié)構(gòu)下，積極獲取主要股東在產(chǎn)業(yè)布局上的大力支持，梳理優(yōu)化老資產(chǎn)，并購整合新資產(chǎn)，研發(fā)實現(xiàn)新突破，在微波、電子信息新材料和功能材料為核心的相關(guān)多元化發(fā)展戰(zhàn)略上實現(xiàn)有效突破”。公司將踐行“內(nèi)生性增長”與“外延式助推”并舉的策略，依托內(nèi)生性增長與資本市場的兼并收購的結(jié)合，強力推動公司跨越式發(fā)展。公司將務實把握國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)政策對電子信息與半導體行業(yè)大力支持所帶來的難得歷史機遇，實現(xiàn)在微波、電子信息新材料和功能材料為核心的相關(guān)多元化發(fā)展戰(zhàn)略上的突破。

更為重要的是在2021年的工作計劃中，公司開宗明義，“2021年亦是公司資產(chǎn)置換與資本并購的攻堅年”，并從以下方面清晰地規(guī)劃了年度工作計劃的內(nèi)容——

梳理優(yōu)化老資產(chǎn)：董事會支持公司經(jīng)營層全面梳理優(yōu)化現(xiàn)有資產(chǎn)，依照主要產(chǎn)品的產(chǎn)供銷系統(tǒng)組合資產(chǎn)包，適時發(fā)起成立相應的全資子公司；優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，著力剝離一批固定成本高、毛利率低、難以契合經(jīng)濟新常態(tài)形式的資產(chǎn)包，為相關(guān)領域資本并購的實施提供必要的空間基礎。

并購整合新資產(chǎn)：董事會在支持公司經(jīng)營層全面梳理優(yōu)化現(xiàn)有資產(chǎn)的同時，支持公司并購整合新資產(chǎn)，匹配既定的新特種材料研發(fā)計劃，在前期已認真篩選過的毫米波高頻半導體材料、納米導電材料和柔性傳感材料等目標資產(chǎn)中確定并購整合相關(guān)標的資產(chǎn)，適時置換老資產(chǎn)，使公司契合經(jīng)濟新常態(tài)下產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，著力提升公司主營業(yè)務收益，實現(xiàn)公司的跨越式發(fā)展。

從資本公積金轉(zhuǎn)增股本，到增加經(jīng)營范圍，再到增加特種研發(fā)計劃，繼而明確提出“梳理優(yōu)化老資產(chǎn)”和“并購整合新資產(chǎn)”……一場資產(chǎn)整合與資本并購的大戲在九鼎新材悄然上演。

與此同時，在這場大戲上演的過程中，九鼎新材的控股股東正威集團也異曲同工地展開了大手筆的圍獵——一篇題為《世界500強正威國際集團增資海威華芯，全面發(fā)力第三代半導體產(chǎn)業(yè)》的文章，讓我們管中窺豹，見識了正威集團強勢介入第三代半導體產(chǎn)業(yè)的“紋路”。6月29日，四川海特高新技術(shù)股份有限公司（SZ002023）發(fā)布公告稱，深圳正威金融控股有限公司（以下簡稱“正威金控”）已完成向海特高新旗下控股子公司成都海威華芯科技有限公司（以下簡稱“海威華芯”）增資12.88余億元，其中6.19億元計入注冊資本。本次增資擴股完成后，正威金控持有海威華芯34.01%股權(quán)，成為海威華芯第一大股東，海特高新是其第二大股東，中國電子科技集團公司第二十九研究所是其第三大股東。

九鼎新材當即表示“正威集團在電子芯片領域的布局將有助于本公司在毫米波高頻半導體材料、納米導電材料和柔性傳感材料等領域的聯(lián)動，亦將加快本公司并購整合新資產(chǎn)的步伐?！?/span>

在市場矚目于海威華芯的并購，甚至有投資者“前瞻性”地“預測”中國電子科技集團公司第二十九研究所持有的海威華芯股權(quán)將會落入正威集團囊中，紛紛猜測所謂的“海威華芯注入”時，今晚九鼎新材一則千呼萬喚始出來的《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向協(xié)議書的公告》給出了真實的答案——

第一，九鼎新材所述與正威集團的“聯(lián)動”，目前看來并非所謂的“海威華芯注入”，而是在下一盤更大的棋。擬并購的標的資產(chǎn)盈利能力“驚人”——“其中2021年內(nèi)剩余時期實現(xiàn)凈利潤人民幣1億元，2022-2024等三個完整的會計年度分別實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣5億元、7億元和10億元?！比绻豢紤]今年內(nèi)剩余時間，按照其2022-2024三個完整會計年度的凈利潤總和計算，年均凈利潤將達7.3億元，三年累計凈利潤22億元，足以支撐足夠大的市值，比海威華芯的規(guī)模大的去了。

第二，本次擬并購的高頻毫米波半導體資產(chǎn)確與海威華芯存在產(chǎn)業(yè)鏈的上下游關(guān)系，交易對手方擬將“Ka波段低軌衛(wèi)星收發(fā)模組”、“智慧燈桿5G毫米波收發(fā)模組”、“5G毫米波CPE”等相關(guān)業(yè)務訂單及對應的SIP封裝多功能芯片產(chǎn)品及知識產(chǎn)權(quán)等注入標的公司，以便其能成體系地并入九鼎新材的主營業(yè)務。這完全符合正威集團“近年已在硅基半導體、半導體封裝材料、5G新材料和智能終端等多領域產(chǎn)業(yè)布局”的戰(zhàn)略意圖。

第三，正威集團對本次交易毫不含糊，九鼎新材聯(lián)手的恰好是并購海威華芯的正威金控，正威金控已在公告日干脆利落地支付給交易對手方人民幣5000萬元，作為鎖定本次交易的誠意金。

第四，標的方也“腰桿子很硬”，愿意將收到的來自于九鼎新材和正威金控的關(guān)于標的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的60%用于以其名義對九鼎新材股票的增持，作為其完成標的公司業(yè)績承諾的保證。

標的方欲借助正威集團的產(chǎn)業(yè)布局能力加快在毫米波高頻半導體領域的擴張是在意料之中的。但能夠讓正威集團如此看重的天健九方技術(shù)有限公司究竟是何方神圣呢？擬并購的兩宗資產(chǎn)又是什么特質(zhì)呢？

資料顯示天健九方是幾年前通過并購愛爾蘭Arralis公司而成立的，現(xiàn)已具備Ka波段、E波段、W波段全系列毫米波芯片暨毫米波應用系統(tǒng)與產(chǎn)品（包括但不僅限于Ka波段衛(wèi)星通信多功能芯片、射頻前端、平板相控陣天線和Ka衛(wèi)星收發(fā)系統(tǒng)、E波段汽車雷達、W波段94G多功能芯片和94G毫米波前端、W波段飛機高度表、GNSS/北斗頭盔衛(wèi)星接收天線等）的自主設計研發(fā)能力和自主知識產(chǎn)權(quán)，以及亳米波應用系統(tǒng)與產(chǎn)品的規(guī)模化自主生產(chǎn)制造能力。該公司目前擁有Ka 波段系列芯片20款、E波段系列芯片16款和W波段系列芯片18款共計54款特種芯片。

毫米波技術(shù)在無人駕駛載具（汽車）、軍事雷達、民用航空、通用航空、安檢設備、5G通訊等方面都具有廣泛的應用，而民用通用航空、無人駕駛汽車、5G 通訊是未來新經(jīng)濟格局的重要組成部分，每一個細分領域都具備萬億級市場空間，因此毫米波技術(shù)具有巨大的經(jīng)濟價值。

根據(jù)2020年11月世界5G毫米波大會發(fā)布的《5G毫米波技術(shù)白皮書》，“在2019年世界無線電通信大會（WRC-19）上，各國就5G毫米波頻譜使用達成共識：全球范圍內(nèi)將24.25-27.5GHz、37-43.5GHz、66-71GHz共14.75GHz帶寬的頻譜資源，標識用于5G及國際移動通信系統(tǒng)（IMT）未來發(fā)展。大量連續(xù)帶寬的毫米波頻譜資源將為5G 技術(shù)在相應場景下的大規(guī)模應用提供有效支撐，滿足對于業(yè)務速率和系統(tǒng)容量的極高要求，為5G相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展成熟奠定基礎，從而加速全球5G系統(tǒng)部署和商用步伐。” 截止目前，全球17個國家/地區(qū)中已有97家運營商持有在毫米波頻段部署5G網(wǎng)絡的牌照許可，22家運營商在毫米波頻段積極開展5G網(wǎng)絡部署。13個國家/地區(qū)正式公布了從現(xiàn)在到2021年底24GHz以上頻段的頻譜分配和使用計劃。其中24.25-29.5GHz是目前實現(xiàn)商用部署最多的毫米波頻段，來自42個國家/地區(qū)的123家運營商在這一頻段持續(xù)進行5G投入，其中79個運營商已在這一頻段獲得5G牌照，21個運營商正在使用這一頻段積極部署5G網(wǎng)絡。

5G毫米波技術(shù)需要化合物半導體和硅基半導體專用芯片、器件及工藝技術(shù)共同支撐，二者適用于不同的應用場景。根據(jù)5G毫米波系統(tǒng)架構(gòu)，在射頻前端，化合物毫米波功率芯片不可或缺；在系統(tǒng)架構(gòu)的中后端，Si基毫米波芯片將以其高集成度、高性價比占據(jù)主流地位；此外，在5G毫米波系統(tǒng)中，毫米波陣列天線與毫米波前端芯片之間的互聯(lián)端面極度敏感，兩者間采用一體化三維集成技術(shù)的趨勢明顯。2019年5G Sub 6GHz頻段通信正式進入商用階段，與此同時毫米波頻段的標準制定、預商用也在緊鑼密鼓地進行中，多功能、高寬帶、高集成度、低功耗5G毫米波專用芯片、器件及工藝的需求將會與日俱增。毫米波芯片是我國5G產(chǎn)業(yè)鏈上薄弱環(huán)節(jié)，急需明確發(fā)展路線，形成重點突破，滿足產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求。

本次擬并購的標的之一是天健九方在陜西銅川的制造中心——銅川九方迅達微波系統(tǒng)有限公司，現(xiàn)為天健九方毫米波產(chǎn)品設計研發(fā)生產(chǎn)制造中心和芯片SIP/AIP規(guī)模化封裝測試中心?，F(xiàn)有毫米波模組、天線、整機系統(tǒng)批量化生產(chǎn)線、5G通訊與芯片封裝測試規(guī)?；a(chǎn)線、6/8寸晶圓背金生產(chǎn)線等三條生產(chǎn)線。九方迅達致力于在現(xiàn)有自主知識產(chǎn)權(quán)的54款單功能芯片的基礎上，進行SIP/AIP芯片封裝測試和毫米波模組、天線、通訊中繼終端CPE以及整機系統(tǒng)的設計研發(fā)和生產(chǎn)制造。

本次擬并購的標的之二是天健九方在安徽蕪湖的制造中心——中科迪高微波系統(tǒng)有限公司，現(xiàn)為天健九方毫米波模組和天線設計研發(fā)和規(guī)?；a(chǎn)制造中心，具有年產(chǎn)5萬套毫米波模組的生產(chǎn)制造能力。

這兩大標的本身的現(xiàn)狀其實不重要，其中的要害在于其母公司天健九方擁有的54款特種芯片及其業(yè)務訂單注入到標的公司的狀況。

全面梳理此次九鼎新材在其控股股東的大力支持下推出的并購案，結(jié)合正威集團在該領域內(nèi)的深耕路線圖，我們不難發(fā)現(xiàn)一個脈絡清晰，前景可期的特種芯片產(chǎn)業(yè)布局已在王文銀的商業(yè)帝國有序形成：九鼎新材擬并購的中科迪高（毫米波芯片設計）→正威集團控制的武漢正威硅基科技有限公司（全球唯一的微波裂片技術(shù)的SOI圓片生產(chǎn)）→正威集團作為第一大股東的海威華芯（國內(nèi)六英吋砷化鎵集成電路的純晶圓代工最專業(yè)的服務制造商之一）→九鼎新材擬并購的九方迅達（芯片SIP/AIP規(guī)?；庋b測試）。甚至對于現(xiàn)有的九鼎新材，在年初公布的發(fā)展規(guī)劃中也特別提到了“將在電子通訊領域?qū)で笸黄啤薄半S著5G通訊的全面鋪開，電氣絕緣與電子通訊領域相關(guān)的復合材料制品，包括覆銅板、雷達天線罩等，紛紛迎來產(chǎn)品升級換代，需求穩(wěn)中有升，將會帶動電子級玻纖的旺盛需求。公司將在電子通訊領域?qū)で笸黄?，嫁接電子級玻纖和相關(guān)新特種材料的研發(fā)?！?/span>

九鼎新材此番出征今非昔比，不僅聯(lián)手正威集團瞄準了標的資產(chǎn)首期不低于51%的股權(quán)，而且對剩余的不高于49%的股權(quán)亦約定了由其單獨“擇機受讓”。

我們有理由相信，九鼎新材聯(lián)手正威集團并購高頻毫米波半導體資產(chǎn)，不僅僅是自己的華麗轉(zhuǎn)身，更是在王文銀的商業(yè)版圖上，一條完整、完善、成熟的高頻毫米波芯片產(chǎn)業(yè)鏈，一個徹底解決中國人工智能和無人駕駛核心問題的系統(tǒng)化方案即將形成。