金正大似已觸碰違規(guī)“紅線”退市已箭在弦上

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 記者 李清宇 濟(jì)南報道 *ST金正（SZ.002470）退市似乎一觸即發(fā)。

原本半年報實(shí)現(xiàn)盈利近4600萬元的*ST金正，已向證監(jiān)會申請“摘星”。不料三季報再傳“噩耗”，當(dāng)季虧損7945萬元。“屋漏”之際，暴雨又至。11月11日，*ST金正發(fā)布《關(guān)于控股股東重整進(jìn)展的公告》披露，公司控股股東臨沂金正大重整計(jì)劃協(xié)商未能如期完成。若無法繼續(xù)協(xié)商，臨沂金正大存在被宣告破產(chǎn)并轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序的風(fēng)險。聞此訊，二級市場*ST金正連遭兩個跌停。

*ST金正于2010年在深圳證券交易所上市之時可謂股市“優(yōu)等生”，身披中國最大高端化肥生產(chǎn)商的榮耀，股價曾一度上摸近16元的高位。復(fù)合肥號稱連續(xù)8年國內(nèi)銷量居首。但隨后虛假交易、偽造業(yè)績、股東巨額占款等問題逐一暴露，股價也隨公司經(jīng)營遭遇斷崖式下跌。

根據(jù)此前年報，2019年2020年金正大分別虧損6.83億和33.6億元，如果2021年*ST金正再次虧損，按照最新退市規(guī)則，*ST金正似已觸碰違規(guī)“紅線”，退市已箭在弦上。

距年底僅剩一個多月時間，可謂生死之戰(zhàn)。

退市進(jìn)行時？ 

2020年12月31日，最嚴(yán)退市新規(guī)正式落地。其中新增“重大違法財務(wù)造假指標(biāo)，連續(xù)2年財務(wù)造假，營收、利潤、凈利潤、資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額總額達(dá)5億元以上，且超過相應(yīng)科目兩年合計(jì)總額的50%”即可滿足退市要求條款。

若按此規(guī)定，*ST金正已無生還可能——這或許可以解釋深交所至今沒有批準(zhǔn)*ST金正摘星申請——5月12日，*ST金正提出撤消公司股票退市風(fēng)險警示的申請，至今未獲答復(fù)?；蛟S是新規(guī)半年后開始實(shí)施的規(guī)定，也或許是“以2015至2020年財務(wù)數(shù)據(jù)按照原規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)判斷其是否觸及重大違法強(qiáng)制退市情形”這句話，為*ST金正至今保留上市公司地位留下一扇活動便門。

臨沂金正大投資控股有限公司（以下簡稱“臨沂金正大”）成立于1998年，曾是國內(nèi)民營化肥龍頭企業(yè)，復(fù)合肥連續(xù)8年銷量居行業(yè)之首。2010年9月，該公司控股的金正大生態(tài)工程集團(tuán)股份有限公司登陸深交所，手握20億募集資金開始向高端轉(zhuǎn)型，布局了緩控釋肥、水溶肥、硝基肥、生物肥等高端化肥，一躍成為中國最大的高端化肥生產(chǎn)商，市值也一度超過500億元。公司創(chuàng)始人、董事長萬連步被業(yè)內(nèi)稱為“中國肥料大王”。

讓外界感到困惑的是，2016年前，金正大業(yè)績一路飆升，連續(xù)多年復(fù)合增長率高達(dá)30%以上；從2016年開始，業(yè)績卻突然急轉(zhuǎn)直下，凈利潤從2016年的10.17億元驟降至2018年的4.21億元。

終于在2020年6月30日，金正大爆雷——姍姍來遲的2019年年報曝出了6.83億元巨虧，震驚了整個行業(yè)與資本市場。

隨后，證監(jiān)會展開了立案調(diào)查。歷時8個多月后，2021年5月20日*ST金正披露公告稱，收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，*ST金正涉嫌三大違法事實(shí)公布于眾。

虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增收入利潤：2015年至2018年上半年間，金正大方面通過與供應(yīng)商、客戶和其他外部單位虛構(gòu)合同，累計(jì)虛增收入近231億元，虛增利潤總額近20億元。

同時，2018年度、2019年度，金正大通過預(yù)付賬款的方式，暗中向關(guān)聯(lián)方諾貝豐(中國)農(nóng)業(yè)有限公司分別支付資金55.45億元、25.29億元，卻并未按規(guī)定披露。

陷入虛假交易、偽造業(yè)績、巨額占款等重重危機(jī)之后，深交所對金正大實(shí)行“退市風(fēng)險警示”，公司股票披星戴帽，股票簡稱變成“*ST金正”?？毓晒蓶|臨沂金正大也跌落至破產(chǎn)境地。

重整僵局

隨后給上市公司帶來沉重打擊的，是控股股東申請破產(chǎn)重整。

2020年12月11日，*ST金正收到控股股東臨沂金正大的《告知函》及轉(zhuǎn)發(fā)的臨沭縣人民法院《民事裁定書》、《決定書》，臨沂金正大以“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)已經(jīng)不足以清償全部債務(wù)”“仍具備重整價值”為由，向臨沭縣人民法院提交了破產(chǎn)重整申請書。

臨沭縣人民法院作出了(2020)魯 1329 破申 22 號《民事裁定書》和《決定書》，受理臨沂金正大的破產(chǎn)重整申請，并指定由當(dāng)?shù)乜h政府相關(guān)部門成員及中介機(jī)構(gòu)組成金正大風(fēng)險化解工作專班擔(dān)任臨沂金正大管理人。

或許是顧及地方金融安全及社會穩(wěn)定，同時考慮到*ST金正及其控股股東臨沂金正大20多年行業(yè)影響力尚在，積累的高端化肥生產(chǎn)技術(shù)、設(shè)備裝置、產(chǎn)能規(guī)模仍是全國領(lǐng)先等原因，2021年1月29日，臨沂城市建設(shè)投資集團(tuán)、臨沭城鄉(xiāng)建設(shè)投資集團(tuán)共同發(fā)起30億紓困基金，用于臨沂金正大的破產(chǎn)重整，試圖挽救這個化肥行業(yè)的龍頭、也是當(dāng)?shù)刈畲笃髽I(yè)。

按照我國破產(chǎn)法規(guī)定，破產(chǎn)重整企業(yè)管理人需在6個月內(nèi)提交重整方案。6月11日，臨沂金正大管理人提出延期三個月。

9月13日，第三次債權(quán)人會議表決《臨沂金正大投資控股有限公司重整計(jì)劃（草案）》時，現(xiàn)場債權(quán)人表決僅有稅款債權(quán)組表決通過重整計(jì)劃草案，有特定財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組和普通債權(quán)組均未通過。同時，多家金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人提出延期表決書面申請。經(jīng)臨沭縣人民法院批準(zhǔn)，協(xié)商期延期至2021年11月9日。

協(xié)商期結(jié)束兩天后，上市公司發(fā)布《關(guān)于控股股東重整進(jìn)展的公告》，公告披露臨沂金正大重整計(jì)劃協(xié)商未能如期完成。稱“若無法繼續(xù)協(xié)商，臨沂金正大存在被宣告破產(chǎn)并轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序的風(fēng)險”。

根據(jù)上市公司此前披露的重整進(jìn)程，9月13日債權(quán)人第三次會議曾分三個組進(jìn)行表決，第一組，稅款債權(quán)組。因?yàn)橹挥幸粋€表決人且舉手同意，方案草案扎起該組順利通過；第二組有特定財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組，三家中一家同意一家否決，否決的這一家代表債權(quán)金額占到該組近90%的份額；第三組普通債權(quán)組，共23家，5家舉手同意，所占金額比例接近30%。

雖然上述表決并非最終結(jié)果，但從這個表決仍然可以看出，債權(quán)人阻力顯然不小。

*ST金正方面認(rèn)為，上市公司已從三方面采取措施，助力控股股東實(shí)現(xiàn)重整。一是聚焦主業(yè)以自救，2021年6月2日，*ST金正公司控股子公司康樸投資擬以1.52億歐元的價格出售23家園藝業(yè)務(wù)公司100%股權(quán)，剝離園藝業(yè)務(wù)；二是關(guān)聯(lián)方諾貝豐通過資產(chǎn)、存貨、現(xiàn)金等方式累計(jì)償還20.15億元，只剩4.97億元尚未歸還；三是今年上半年，公司扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤4594.25萬元，向深圳證券交易所提交了撤銷公司股票退市風(fēng)險警示申請。

但債權(quán)人方面并不認(rèn)同上述看法，比如最新的三季報顯示，在諾貝豐償還前期預(yù)付款后尚有近33億其他應(yīng)收款項(xiàng)。而在今年9月6日上市公司回復(fù)深交所年報問詢時披露，諾貝豐占用25億外，尚有其他應(yīng)付56億元。對此，公司分別計(jì)提2.5億和24.5億壞賬損失。

雖然諾貝豐已償還20余億，同時承諾9月30日前償還剩余5億（三季報顯示尚未全部償還），但在回復(fù)深交所問詢函中會計(jì)師核查意見雖然承認(rèn)檢查諾貝豐 10.46 億元抵債資產(chǎn)的評估報告、資產(chǎn)交割手續(xù)、相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記證；同時已于2021年5月10日至5月21日收到了還款資金及3.99億存貨抵債入庫單，但結(jié)論卻是“我們無法對諾貝豐 5.7 億元還款的資金來源以及諾貝豐 3.99 億元抵債存貨價值發(fā)表核查意見。”

實(shí)際上，拋開晦澀難懂的專業(yè)術(shù)語和復(fù)雜的財務(wù)數(shù)據(jù)，通過最新的三季報可以看到，*ST金正160余億的總資產(chǎn)中凈資產(chǎn)只有62億元左右，其中其他應(yīng)收32億，存貨21億，這兩項(xiàng)已占到凈資產(chǎn)的85%。對于一家管理漏洞百出的上市公司，這兩塊資產(chǎn)質(zhì)量可想而知。

另一方面，上市公司流通市值67億，與賬面凈資產(chǎn)大致相當(dāng)。對投資者或者債權(quán)人來說，上市公司股權(quán)可能更值錢或者更有增值想象空間。

第三次投票透露臨沂金正大債務(wù)在151億元左右，對應(yīng)上市公司41.18%的股權(quán)。已縮水接近4/5。

按照流程，下一步，臨沂金正大管理人將根據(jù)目前各組協(xié)商的情況并結(jié)合該案的實(shí)際，經(jīng)請示法院批準(zhǔn)后再另行通知。如果法院不同意延期繼續(xù)協(xié)商，或最終協(xié)商未能達(dá)成一致意見且法院不能強(qiáng)制裁定通過重整計(jì)劃草案，臨沂金正大就極有可能被宣告破產(chǎn)并轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序。

不用想像，控股股東如果破產(chǎn)，對上市公司將是壓垮駱駝的致命一擊。

（作者：李清宇 編輯：張偉賢）