博涵財(cái)經(jīng)CEO王雪靖：上市公司投資者關(guān)系管理IRM進(jìn)入新階段

近來，資本市場投資者關(guān)系管理（下稱“投關(guān)”）方面政策頻出。4月11日證監(jiān)會(huì)、國資委、全國工商聯(lián)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步支持上市公司健康發(fā)展的通知》；4月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（下稱《指引》），這也是證監(jiān)會(huì)在2005年舊版指引基礎(chǔ)上修訂、完善和征求意見后，時(shí)隔17年后正式推出的新版本；5月15日，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、中國上市公司協(xié)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《“加強(qiáng)投資者關(guān)系管理 助推上市公司高質(zhì)量發(fā)展”倡議書》。監(jiān)管層的接連出招和呼吁，反映出其對(duì)于上市公司投關(guān)工作的重視，也預(yù)示著注冊制下上市公司投關(guān)工作掀開新篇章。

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《指引》明確更多投關(guān)細(xì)則

重在提升企業(yè)整體價(jià)值

2005年版《指引》誕生之時(shí)，資本市場正面臨股權(quán)分置改革的大背景。在這樣的背景下，該《指引》旨在讓非流通股東和流通股東之間進(jìn)行積極有效溝通，因此描述投關(guān)工作目的處曾有一句表述是“為了實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化”。今年出臺(tái)的《指引》則是應(yīng)資本市場新變革而生。如今資本市場環(huán)境已發(fā)生巨大變化，注冊制時(shí)代來臨，舊版本的《指引》在適用性上已經(jīng)難以與現(xiàn)階段資本市場的發(fā)展特點(diǎn)和上市公司投關(guān)工作要求相匹配，證監(jiān)會(huì)在征求市場意見后正式出臺(tái)了新版本的《指引》。

《指引》在內(nèi)容部分對(duì)60%的條款進(jìn)行了不同程度的修訂，上市公司投關(guān)將進(jìn)一步圍繞價(jià)值提升發(fā)揮重要作用和功能。其對(duì)投關(guān)定義中強(qiáng)調(diào)：“提升上市公司治理水平和企業(yè)整體價(jià)值，并實(shí)現(xiàn)尊重投資者、回報(bào)投資者、保護(hù)投資者目的?！?/p>

值得注意的是，《指引》的核心就是“以信息披露為核心”，全面貫徹注冊制下提高上市公司質(zhì)量的新要求，除了進(jìn)一步明確投關(guān)的定義、適用范圍，還將其原有的六大原則（即充分披露信息原則、合規(guī)披露信息原則、投資者機(jī)會(huì)均等原則、誠實(shí)守信原則、高效低耗原則和互動(dòng)溝通原則）調(diào)整為合規(guī)性原則、平等性原則、主動(dòng)性原則和誠實(shí)守信原則等四條基本原則。尤其是主動(dòng)性原則指出，上市公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)開展投關(guān)活動(dòng)，聽取投資者意見建議，及時(shí)回應(yīng)投資者訴求。

《指引》呼應(yīng)了多層次資本市場建設(shè)和制度型開放要求，進(jìn)一步增加和豐富投資者關(guān)系管理的內(nèi)容及方式，指出上市公司應(yīng)當(dāng)多渠道、多平臺(tái)、多方式開展投關(guān)工作。在渠道選擇上，在傳統(tǒng)溝通渠道基礎(chǔ)上，新增網(wǎng)站、新媒體平臺(tái)、投資者教育基地等新興渠道；鼓勵(lì)公司采取多樣性投資者溝通交流方式，包括股東大會(huì)、投資者說明會(huì)、路演、分析師會(huì)議、接待來訪、座談交流等方式；鼓勵(lì)建立與投資者重大事件溝通機(jī)制。尤其值得注意的是，《指引》對(duì)網(wǎng)絡(luò)溝通渠道建設(shè)給出了建議和要求，上市公司可以通過公司官網(wǎng)開設(shè)投資者關(guān)系專欄，收集并及時(shí)發(fā)布投關(guān)相關(guān)信息。其中特別談到，鼓勵(lì)上市公司通過新媒體平臺(tái)開展投關(guān)活動(dòng)，并對(duì)投資者說明會(huì)的召開情形和要求作出專條規(guī)定，指出存在現(xiàn)金分紅未達(dá)到相關(guān)規(guī)定、終止重組、存在未披露重大事件以及重大事件受到市場高度關(guān)注或者質(zhì)疑等情形，需召開投資者說明會(huì)。

《指引》明確上市公司投資者關(guān)系管理工作的八大主要職責(zé)，將上市公司環(huán)境、社會(huì)和治理（ESG）納入職責(zé)范圍，在溝通內(nèi)容中增加上市公司ESG信息作為和投資者溝通的主要內(nèi)容，并要求上市公司需要和投資者進(jìn)行溝通和說明企業(yè)正在或者可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。這意味著A股ESG信息披露將逐步常態(tài)化。據(jù)悉，滬深交易所逐漸將ESG信息披露納入考核，北交所也表示要完善符合中小企業(yè)特點(diǎn)的ESG信披要求。另據(jù)中國上市公司協(xié)會(huì)最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，共有1408家上市公司在今年的財(cái)報(bào)期披露了獨(dú)立的社會(huì)責(zé)任報(bào)告或ESG報(bào)告，還有4660上市公司在年報(bào)中披露了履行社會(huì)責(zé)任、加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)、助力鄉(xiāng)村振興的相關(guān)信息。可以預(yù)期，上市公司投關(guān)中ESG內(nèi)容的分量或?qū)⒊掷m(xù)加重。

此外，《指引》進(jìn)一步明確上市公司投關(guān)的組織和實(shí)施，強(qiáng)化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”的主體責(zé)任，除董事會(huì)秘書、專門人員外，對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)高度重視、積極參與和支持投關(guān)工作。尤其指出，一般情況下董事長或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)出席投資者說明會(huì)，不能出席的應(yīng)當(dāng)公開說明原因。同時(shí)持續(xù)強(qiáng)化監(jiān)管和行業(yè)約束，指出證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)、證券交易所、上市公司協(xié)會(huì)等自律組織和投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以對(duì)上市公司投關(guān)狀況進(jìn)行評(píng)估評(píng)價(jià)和監(jiān)管，以促進(jìn)上市公司不斷提升投關(guān)水平。

上市公司借助資本市場平臺(tái)不斷做大做強(qiáng)，需要重視投資者和溝通，積極加強(qiáng)投資者對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的深入理解，樹立投資者信心，提高上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。為此，投關(guān)領(lǐng)域服務(wù)產(chǎn)品也在不斷升級(jí)，從硬件上面來說，路演、調(diào)研、直播平臺(tái)已經(jīng)比較普及，投資者線上交流變得更加頻繁。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年年報(bào)發(fā)布期間超7成投資者更關(guān)注線上業(yè)績會(huì)及路演；另一方面，從公告的內(nèi)容全文出發(fā)，便于投資理解的各種形式的解讀產(chǎn)品，比如一圖看懂、H5、短視頻，企業(yè)的視頻號(hào)、抖音、B站開設(shè)平臺(tái)號(hào)等也越來越多被運(yùn)用到投資者溝通中。

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機(jī)構(gòu)投資者比重持續(xù)上升

公募基金和外資仍有提升空間

公眾公司的股東結(jié)構(gòu)較為多元，不同類型的股東關(guān)注點(diǎn)也有所差異。這要求公司相關(guān)人員在回應(yīng)股東時(shí)，需要針對(duì)不同群體的關(guān)注點(diǎn)給出合適的回應(yīng)。《指引》第二十八條也提到，“上市公司建立健全投資者關(guān)系管理檔案，可以創(chuàng)建投資者關(guān)系管理數(shù)據(jù)庫”。由此可見，對(duì)股東進(jìn)行精細(xì)化分類管理，無疑將成為上市公司投關(guān)必備工作，為制定差異化的投資者關(guān)系管理策略打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

2005年至今，伴隨著A股上市公司數(shù)量和市值規(guī)模的快速增長，投資者數(shù)量也顯著增加，機(jī)構(gòu)投資者和外資占比持續(xù)提升。數(shù)據(jù)顯示，A股上市公司數(shù)量從2005年前后的1000余家增長到截至今年4月底近 4800家，總市值超過80萬億元，規(guī)模穩(wěn)居全球第二。與此同時(shí)，我國證券市場投資者數(shù)量已突破2億大關(guān)，境內(nèi)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者和外資持倉占流通股的比重由三年前的17.6%增長至24.3%。

截至2021第三季度，A股市場一般法人、個(gè)人投資者、境內(nèi)專業(yè)機(jī)構(gòu)、外資分別持有流通股市值為30.99萬億、23.95萬億、12.20萬億、3.56萬億；持有流通股市值占比分別為43.84%、33.87%、17.26%、5.04%。其中，境內(nèi)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，公募基金、私募基金、保險(xiǎn)（不含通過基金持股）、養(yǎng)老金持有流通股規(guī)模比重較高，依次為8.15%、2.85%、2.39%、1.64%。

目前A股市場的個(gè)人投資者所占比重呈現(xiàn)逐年下降趨勢，但是比例目前仍然高于境外資本市場，同時(shí)，境外市場的來自國際或者當(dāng)?shù)毓善笔袌鲆酝獾馁Y金所占比重高于A股。港交所數(shù)據(jù)顯示：2020年港股機(jī)構(gòu)投資者占市場總成交額達(dá)56%，其中來自散戶投資者的貢獻(xiàn)15%，其余為證劵商自營資金買賣，達(dá)28%。過去十年中，來自亞洲的整體投資者交易價(jià)值的復(fù)合年增長率為14%，2020年，亞洲投資者繼續(xù)成為香港以外地區(qū)最大貢獻(xiàn)者，貢獻(xiàn)了總市場的20%成交額。根據(jù)納斯達(dá)克經(jīng)濟(jì)研究團(tuán)隊(duì)的數(shù)據(jù)，2019年底美股證劵市場價(jià)值38萬億美元，分別由機(jī)構(gòu)投資者和家庭/零售投資者持有59.3%和34%。在機(jī)構(gòu)投資者當(dāng)中，公募基金占比最多，約29.3%；其次是國際公募基金，約16%；接著分別是養(yǎng)老基金和對(duì)沖基金，分別持有約11%和3%。相比之下，A股機(jī)構(gòu)投資者占比以及外資持股占比仍然有很大上升空間。

投資者關(guān)系管理的對(duì)象不僅包括個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者，還包括分析師、基金經(jīng)理以及關(guān)注公司的媒體等。對(duì)此，已有的研究數(shù)據(jù)表明，與分析師保持良好的溝通，有利于公司受到更多分析師、基金經(jīng)理的喜愛，或可在一定程度上增加公司在資本市場的關(guān)注度；同時(shí)與各類財(cái)經(jīng)類新聞媒體維持良好的互動(dòng)關(guān)系，有利于為上市公司營造一個(gè)良好的外部輿論氛圍，所以媒體關(guān)系管理也是投關(guān)工作的相當(dāng)重要的一個(gè)組成部分。

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信息披露充分透明

投資者需要持續(xù)有效溝通

5月22日，上交所在“上證e互動(dòng)平臺(tái)”試點(diǎn)推出上市公司股東大會(huì)預(yù)投票服務(wù)，以此提升投資者參與上市公司股東大會(huì)議案表決的便捷度，尤其是要提升中小投資者的參與度以及股東大會(huì)投票的透明度與真實(shí)性。可以預(yù)見的是，未來上市公司需要更加重視與投資者的有效溝通，加強(qiáng)其對(duì)于公司戰(zhàn)略決策的認(rèn)知與認(rèn)同。

在全面推行注冊制的政策背景下，A股上市公司數(shù)量不斷擴(kuò)容，資本市場由賣方市場正逐漸轉(zhuǎn)向買方市場。從市值分布來看，截至2021年底，滬深A(yù)股上市公司市值在100億以下的公司數(shù)量占比約為65%。Wind數(shù)據(jù)顯示，A股近4800家上市公司中，100億以下上市公司約有3240家，占比約70%；50億以下上市公司約2050家，占比約40%，不足50億的市值公司中，最近一年內(nèi)沒有得到券商覆蓋的占比達(dá)到七成左右。同時(shí)，中小市值上市公司開展投關(guān)工作的難度也在加大，主動(dòng)求市場關(guān)注的比例不在少數(shù)，但機(jī)構(gòu)調(diào)研的頻率及到場人數(shù)難以與大市值企業(yè)情形相提并論。

根據(jù)“互動(dòng)易”“e互動(dòng)”披露的《投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表》統(tǒng)計(jì)，2021年投資者來訪接待量為0次的上市公司數(shù)量為2630家，這類公司在各個(gè)板塊的平均市值均低于接待機(jī)構(gòu)多的上市公司。大市值公司受到更多機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)注和青睞，而低市值上市公司則越來越無人問津，兩極分化的情況日益凸顯。

目前，A股上市公司對(duì)投關(guān)的重視程度以及投入力度正在逐步加大。調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，2021年上市公司參與或舉辦的線下投關(guān)活動(dòng)平均為6.4場，89%的公司加大了線上投關(guān)工作的精力和時(shí)間投入。互動(dòng)易作為線上投關(guān)工作的首要渠道，2021年共有45.6萬條提問，同比增長24%。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，2021年接近九成的上市公司召開了業(yè)績說明會(huì)，較上年增長超過40%。上市公司需要通過更頻繁、更持續(xù)有效的溝通，來獲取更多投資者的關(guān)注和信任。

有數(shù)據(jù)顯示，以公募基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者做出賣出決策時(shí)，“上市公司基本面出現(xiàn)拐點(diǎn)”這一原因排名列賣出理由之首。因此，上市公司就需要根據(jù)不同類型投資者的習(xí)慣偏好來進(jìn)行針對(duì)性的溝通。

近期，深交所組織開展了2021年度深市上市公司投關(guān)狀況調(diào)查，調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上市公司已普遍建立并完善投關(guān)工作機(jī)制。其中，98%的上市公司制定了投關(guān)工作專項(xiàng)制度；56%的公司根據(jù)實(shí)踐情況對(duì)投關(guān)制度進(jìn)行過修訂；91%的上市公司認(rèn)為投資者結(jié)構(gòu)對(duì)于開展投關(guān)工作具有重要影響；約八成公司密切跟蹤了解市場整體投資者結(jié)構(gòu)，定期分析公司股東名冊；62%的公司根據(jù)不同類型投資者的習(xí)慣偏好、關(guān)注程度來設(shè)計(jì)溝通內(nèi)容和溝通方式；約七成公司認(rèn)為能夠識(shí)別出與自身所處行業(yè)、發(fā)展階段相匹配的投資者群體；約八成公司認(rèn)為，下一階段投關(guān)工作聚焦向機(jī)構(gòu)投資者傳遞長期價(jià)值、提升與境外投資者溝通交流的能力、引導(dǎo)個(gè)人投資者形成合理的價(jià)值預(yù)期等方面。

今年5月，中國上市公司協(xié)會(huì)會(huì)長宋志平撰文指出，“對(duì)于上市公司來說，上市以后就有兩種客戶，一個(gè)是產(chǎn)品的客戶，另一個(gè)是投資的客戶。因此，公司不能只重視產(chǎn)品的客戶，也要跟投資的客戶進(jìn)行交流，要提升回報(bào)能力，為投資者創(chuàng)造價(jià)值?！?/p>

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投資者關(guān)系管理合規(guī)性加強(qiáng)

強(qiáng)化股東、實(shí)控人和董監(jiān)高責(zé)任

《指引》自2022年5月15日起施行，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司投關(guān)工作，也特別新增了對(duì)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和工作人員在投關(guān)活動(dòng)中的禁止情形。 不得出現(xiàn)行為包括： （一）透露或者發(fā)布尚未公開的重大事件信息，或者與依法披露的信息相沖突的信息； （二）透露或者發(fā)布含有誤導(dǎo)性、虛假性或者夸大性的信息； （三）選擇性透露或者發(fā)布信息，或者存在重大遺漏； （四）對(duì)公司證券價(jià)格作出預(yù)測或承諾； （五）未得到明確授權(quán)的情況下代表公司發(fā)言； （六）歧視、輕視等不公平對(duì)待中小股東或者造成不公平披露的行為； （七）違反公序良俗，損害社會(huì)公共利益； （八）其他違反信息披露規(guī)定，或者影響公司證券及其衍生品種正常交易的違法違規(guī)行為。

監(jiān)管近年來加大了上市公司披露敏感信息或股價(jià)異常的監(jiān)管，如《指引》中對(duì)于上市公司對(duì)外發(fā)布信息，有涉及公司尚未披露的經(jīng)營業(yè)績，或者屬于對(duì)公司股票交易價(jià)格和投資者決策可能產(chǎn)生較大影響的信息，都不能在投關(guān)或者企業(yè)其他活動(dòng)中提及或涉及。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2021年，滬深交易所共出具監(jiān)管函/監(jiān)管工作函614份，其中，有43家公司因?yàn)樾排`規(guī)被立案調(diào)查。2021年，上交所針對(duì)異常交易行為和一般信息披露違規(guī)行為實(shí)施書面警示等監(jiān)管措施5300余次，同比增長約60%。據(jù)媒體報(bào)道，今年以來A股市場有228家公司涉嫌信披違規(guī)收到證監(jiān)會(huì)及各地證監(jiān)局、交易所的各種罰單，處分類型包括公開譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)、責(zé)令改正、罰款、警告、行政處罰等。

《指引》為上市公司建立了基礎(chǔ)投關(guān)工作框架，作為投關(guān)工作綱要和指引，執(zhí)行層面細(xì)節(jié)還需上市公司結(jié)合自身企業(yè)資本市場發(fā)展要求和不同投關(guān)階段工作重點(diǎn)進(jìn)行細(xì)化。而注冊制時(shí)代的來臨，不可避免地使得投關(guān)工作前置。對(duì)企業(yè)來說，IPO前后也是投關(guān)工作的重要時(shí)期，尤其IPO期間企業(yè)獲得批文后，進(jìn)入發(fā)行階段，也需要運(yùn)用投關(guān)的方法做好路演相關(guān)工作，為順利發(fā)行增加更多籌碼。而上市后投關(guān)工作也已經(jīng)從簡單的信息披露方面的相關(guān)工作，逐漸走向覆蓋資本市場價(jià)值管理等相關(guān)工作的新階段。

歷經(jīng)資本市場30年的發(fā)展，上市公司投關(guān)實(shí)踐從無到有，從拿來主義到不斷適應(yīng)本土市場需求，走過了很長發(fā)展歷程，積累了不少經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)也面臨更多的挑戰(zhàn)。上市公司投關(guān)從單純?yōu)榱舜龠M(jìn)股東間的溝通到完善公司治理結(jié)構(gòu)、保護(hù)中小投資者利益，再到成為提升企業(yè)整體價(jià)值的重要手段，已成為企業(yè)資本發(fā)展道路上重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。如今，資本市場雙向開放背景下投關(guān)工作需要與境外市場進(jìn)一步接軌，互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展也為投資者關(guān)系管理帶來新的改變，不斷創(chuàng)新、與時(shí)俱進(jìn)，正是《指引》發(fā)布所處的背景。未來，進(jìn)一步順應(yīng)中國資本市場改革，投關(guān)將進(jìn)入新發(fā)展階段，相信將會(huì)助力注冊制下中國資本市場的繁榮發(fā)展。（本文轉(zhuǎn)自第一財(cái)經(jīng)）