摘要:10月26日晚,天娛數(shù)科(002354)公告稱,公司近日收到中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會關(guān)于深圳市一花科技有限公司原股東向公司的業(yè)績補償一事延長裁決作出期限的通知,將本案裁決作出的期限延長至2022年11月25日。
10月26日晚,天娛數(shù)科(002354)公告稱,公司近日收到中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會關(guān)于深圳市一花科技有限公司原股東向公司的業(yè)績補償一事延長裁決作出期限的通知,將本案裁決作出的期限延長至2022年11月25日。
值得注意的是,公告指出,“關(guān)于上述業(yè)績補償仲裁案,中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會已經(jīng)多次延長裁決期限”。
仲裁裁決期限的數(shù)次延長,讓原本明朗清晰的業(yè)績補償追討之路變得艱難。
“加上這次延遲裁決,這個案子一共被延期了5次!其實案件本身并不復(fù)雜,相關(guān)的判例也很多?!碧鞀蕯?shù)科負(fù)責(zé)法律事務(wù)的高管表示。
據(jù)知情人士透露,對于此案仲裁庭已經(jīng)有了較為明確的意見,但在內(nèi)部走流程審核中出了問題。
“很不可思議!一般程序?qū)徍瞬粫χ俨猛サ陌讣Y(jié)果做出評判,更不會以此為由延遲裁決期限!”法律界人士直言。
2016年,天娛數(shù)科子公司天神互動以現(xiàn)金9.86億元收購一花科技100%股權(quán)。根據(jù)《投資協(xié)議》,張偉文、印宏等人作為業(yè)績承諾方,承諾一花科技2016年至2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6,000萬、7,800萬、10,140萬和12,675萬元,四年扣非后凈利潤累計不少于3.66億元,如一花科技在業(yè)績承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾業(yè)績,則業(yè)績承諾方應(yīng)向天神互動支付補償。收購之后,張偉文、印宏等人未完成業(yè)績對賭,并以上市公司沒有支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款影響公司經(jīng)營為由拒不執(zhí)行業(yè)績補償義務(wù)。
此前德恒律師事務(wù)所合伙人王琤表示,“上市公司的對外收購項目中對出售方安排業(yè)績承諾的情形是較為普遍的現(xiàn)象,從合同約定的內(nèi)容分析此案并不復(fù)雜,承諾方對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否支付并不互為條件,而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是收購方向標(biāo)的公司的股東支付而并非向標(biāo)的公司支付,所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否支付并不會對標(biāo)的公司一花科技的正常經(jīng)營和管理產(chǎn)生影響。業(yè)績承諾方以未收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而拒絕履行業(yè)績承諾的補償義務(wù),沒有法律上的依據(jù)?!?/span>
“公司曾多次向張偉文、印宏、劉剛催收業(yè)績補償款,但對方一直拒絕履行業(yè)績補償義務(wù),于是公司向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁。本案事實清晰,此次訴訟關(guān)系到全體股民的利益,公司絕不妥協(xié)。”前述天娛數(shù)科高管稱,“就在前一段時間,對方又委托律師找到公司謀求和解,但和解金額與他們應(yīng)付業(yè)績補償款相差甚遠,這種應(yīng)付式和解無疑是對上市公司股東利益的一種侵害,我們管理層不可能同意!”
2016年至2019年業(yè)績對賭期內(nèi),一花科技四年累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤為1.56億元,未能實現(xiàn)承諾業(yè)績。根據(jù)《投資協(xié)議》的約定,張偉文、印宏、劉剛應(yīng)向天神互動支付5.67億元的業(yè)績補償款,抵扣尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,尚需補償1.18億元。其中業(yè)績承諾方張偉文占補償大頭約6,100萬元。同時,《投資協(xié)議》中還約定了減值補償部分,經(jīng)粗略計算,這個補償數(shù)額更是巨大。如果加上減值部分的補償,張偉文一人將承擔(dān)數(shù)億業(yè)績補償款。
因未履行業(yè)績補償義務(wù),2021年11月5日,深交所向張偉文、印宏發(fā)出了《關(guān)于對張偉文、印宏給予通報批評處分的決定》。2021年11月17日,深交所向劉剛發(fā)出了《關(guān)于對劉剛的監(jiān)管函》。2021年12月27日,大連證監(jiān)局對張偉文、印宏發(fā)出了《關(guān)于對張偉文、印宏采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的決定》。
“雖然被多次延期,但我們相信仲裁一定會有公正的裁決。在仲裁委裁決后,公司將盡早追回補償資金,為廣大股民負(fù)責(zé)?!鼻笆鎏鞀蕯?shù)科高管稱。(CIS)
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