重慶房企破產(chǎn)案：重整方案獲批，債權(quán)人質(zhì)疑重整投資人能力

最大債權(quán)人6億元債務(wù)認定遭遇一再拖延，破產(chǎn)重整投票權(quán)被剝奪；成立僅3個月的新企業(yè)通過重整投資人資格審核；二次債權(quán)人大會表決，主要債權(quán)人無法參與評選表決重整方案……此前傳出種種匪夷所思現(xiàn)象的重慶房企重整案，經(jīng)國內(nèi)眾多新聞媒體報道后引發(fā)公眾輿論熱議，而該案件在近日有最新進展：“海南某康養(yǎng)管理有限公司”已被選定為破產(chǎn)重整投資人，該企業(yè)提交的破產(chǎn)重整方案也獲得重慶市第五中院裁定批準通過，而破產(chǎn)案管理人方于4月4日發(fā)出函件，要求債權(quán)人應(yīng)予配合，在30日內(nèi)解除相關(guān)質(zhì)押股權(quán)及擔保財產(chǎn)抵押，以推動后續(xù)重整計劃。

收到相關(guān)函件后，案件最大債權(quán)人廣州B房產(chǎn)公司（以下簡稱：廣州B公司）對該要求表示并不認可。廣州B公司相關(guān)負責人表示，作為一家外來企業(yè)，在破產(chǎn)重整案一年以來遭遇了一系列不公待遇，合法權(quán)益被“狂飆式”侵害卻申訴無門。

據(jù)悉，包括廣州B公司在內(nèi)的多家債權(quán)人已向多個政府部門及司法機構(gòu)發(fā)出聯(lián)合署名投訴信。鳳凰網(wǎng)房產(chǎn)從所獲得的該投訴信所見，署名債權(quán)人指在此前重整程序中，投資人招募存在嚴重瑕疵，管理人未能做到最基本的公平、公正、公開；債權(quán)人委員會的成員選擇程序缺乏公開、透明性，且成員構(gòu)成無法真正代表各組債權(quán)人的利益；重整計劃草案中部分條款嚴重違反法律規(guī)定，侵害主要債權(quán)人合法利益。據(jù)此，署名債權(quán)人要求推翻已獲批的重整方案，并更換管理人、重選重整投資人。

重整計劃獲批實施 主要債權(quán)人拒絕解除質(zhì)押要求

這場牽扯數(shù)百個購房家庭，涉及十幾億債務(wù)糾紛，引發(fā)輿論公眾對《破產(chǎn)法》司法實踐關(guān)注的房企破產(chǎn)重整典型案例，眼下已進入實施階段，并由于最新變化而引發(fā)又一輪的博弈。

“我們是4月6日收到管理人發(fā)函要求我們配合解除對其80%股權(quán)的質(zhì)押登記，還有其名下土地使用權(quán)的抵押登記。我們隨即復(fù)函明確不同意其要求?！睆V州B公司相關(guān)項目負責人趙先生對鳳凰網(wǎng)房產(chǎn)談及一年來跟進重整案的經(jīng)歷，期間充滿焦慮、沮喪和無力感。

自重慶A開發(fā)公司（以下簡稱“重慶A公司”）于2022年6月2日被重慶市第五中級人民法院（以下簡稱：重慶五中院），以(2022)渝05破申209號民事裁定受理重整申請以來，包括主要債權(quán)人在內(nèi)的一眾債權(quán)人方與管理人、債務(wù)人方就債權(quán)認定、重整投資人招募、重整方案表決等一系列問題發(fā)生爭議與博弈。

而到了今年的2月10日，隨著破產(chǎn)重整第二次債權(quán)人會議召開，最終由管理人推薦的投資方“海南某康養(yǎng)管理有限公司”（以下簡稱：某康養(yǎng)公司）成為了投資人，法院也于2月27日在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)上公布第二次債權(quán)人會議決議：選定某康養(yǎng)公司為重整投資人，并通過了重整計劃草案。

“重整計劃通過后，管理人就要求我們解除股權(quán)質(zhì)押與土地抵押。而這質(zhì)押的80%股權(quán)是重慶A公司的三家母公司所質(zhì)押給我們的，是屬于前述三家公司的資產(chǎn)，而非破產(chǎn)財產(chǎn)，對方無權(quán)要求我們解除質(zhì)押?！壁w先生說。

“事實上，我們在重慶A破產(chǎn)重整前已經(jīng)就其未償還借款本息向廣州中院提起了訴訟，在目前借款糾紛還在審理中的情況下，如果我們配合他們要求解除了抵押、質(zhì)押登記，將導(dǎo)致我們所享有的抵押、質(zhì)押權(quán)存在瑕疵，優(yōu)先受償權(quán)也將在訴訟中受到嚴重影響。”由于主要債權(quán)人方在此前重整程序中一再面對的匪夷所思遭遇，讓廣州B公司對管理人、重整投資人以及重整計劃產(chǎn)生嚴重不信任。

趙先生表示，“基于此，我們不可能同意解除股權(quán)質(zhì)押登記和土地使用權(quán)抵押登記。一旦失去了優(yōu)先受償權(quán)，后續(xù)重整也將有很大變數(shù)，最終很可能就是一個事實上惡意逃債的結(jié)果?！?/p>

債權(quán)人聯(lián)合發(fā)聲：質(zhì)疑重整投資人資質(zhì)執(zhí)行能力

在廣州B公司、重慶C投資、重慶D基金、王某、成某等多家債權(quán)人聯(lián)合署名的投訴信中，還重點對重整投資人的資質(zhì)及執(zhí)行能力提出質(zhì)疑。

署名債權(quán)人在投訴信中表示，在投資人評選過程中，投資人評選辦法、評分細則未公開，評審規(guī)則單方變動且與招募公告沖突，且管理人臨時公布評分細則，隨意變更或新設(shè)不合理評分標準，入圍審查存在嚴重瑕疵。

最終獲評選成為重整投資人的某康養(yǎng)公司，于2022年11月10日設(shè)立，未實繳注冊資金（注冊3000萬元），無任何項目在運營，無房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)及房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗。且在評標問答環(huán)節(jié)中，某康養(yǎng)公司明確表示既不能切實保證投資資金，也無法提供管理人要求的履約保證。

主要債權(quán)人方、廣州B公司負責人表示，本案所涉項目為大體量房地產(chǎn)開發(fā)項目，若由某康養(yǎng)公司這一毫無實戰(zhàn)經(jīng)驗且不符合投資條件的公司承接、運營，明顯是不考慮破產(chǎn)重整真正的目，其承諾的債務(wù)清償率也可能只是口號，絕對有可能將全體債權(quán)人的合法利益置之不理。

而作為普通債權(quán)人參與了第一次、第二次債權(quán)人會議的重慶C投資負責人王先生介紹，“我們公司有500萬元債權(quán)，分批次先后得到了認定?！北M管如此，在整個重整過程中管理人并未與他們有更多的溝通。

他表示，例如重要的第二次債權(quán)人會議，他們僅僅收到短信通知線上參會，由于對某康養(yǎng)公司的資質(zhì)不認可，在表決中他們投票反對某康養(yǎng)公司作為重整投資人及其重整方案通過，而事后也僅僅在網(wǎng)上獲悉重整計劃獲得通過，“整個過程并沒有體現(xiàn)公平公正公開的原則?！?/p>

債權(quán)認定爭議：期待府院聯(lián)動介入 保障債權(quán)人合法權(quán)益

“我方多次向管理人申請確認債權(quán)，但債務(wù)人卻一再違背誠信原則，對尚欠借款本息不予認可，導(dǎo)致管理人在二債會前以我方所申請確認的債權(quán)尚處于訴訟中，將全部債權(quán)列入待定債權(quán)，也不給予我方臨時表決權(quán)，導(dǎo)致無法在二債會中正當行使表決權(quán)。因此，我方不認可本次債權(quán)人會議通過的《重整計劃》?！痹谕对V信中，關(guān)于最大債權(quán)人的債權(quán)認定爭議，也再一次被提及。

由于債權(quán)認定的爭議，作為最大債權(quán)人方的廣州B公司完全被排除在重整表決過程中，這也是本次破產(chǎn)重整案種種矛盾的最大癥結(jié)點。

“在本案中，債權(quán)人委員會不僅將大的債權(quán)人及具有代表意義的債權(quán)人均排除在外，而且購房者竟然占2個成員席位，這明顯不合常理，即不能真正代表各組債權(quán)人的利益，也無法發(fā)揮債權(quán)人委員會的作用，債權(quán)人委員會形同虛設(shè)！” 廣州B公司代表律師認為，由于債權(quán)人委員會構(gòu)成的瑕疵，已經(jīng)導(dǎo)致其不可能成為合理重整計劃的推動者。

據(jù)代表律師介紹，管理人在重整計劃草案中列明，將347戶購房人納入優(yōu)先債權(quán)組，此操作違法了破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第82條規(guī)定，能夠納入優(yōu)先債權(quán)組的債權(quán)人，應(yīng)當是對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保物的債權(quán)，即該條款的立法原意旨在債權(quán)人對債務(wù)人特定的物享有擔保權(quán)，基于此可在破產(chǎn)程序中享有優(yōu)先受償權(quán)。

廣州B公司代表律師表示，在當前各方都支持“保交付”的情況下，重慶A公司的義務(wù)是交付房屋而非歸還本金的義務(wù)，購房人并不享有任何擔保物權(quán)。繼而，對購房人的清償方式屬于合同繼續(xù)履行產(chǎn)生的共益?zhèn)鶆?wù)，而非破產(chǎn)債權(quán)，理應(yīng)不享有表決權(quán)。

但管理人在重整計劃草案中將347戶購房人納入優(yōu)先債權(quán)組從而享有表決權(quán)，最終導(dǎo)致?lián)鶛?quán)表決權(quán)僅占申報債權(quán)（除購房戶）的16.7%。廣州B公司代表律師指出，“這相當于稀釋了優(yōu)先組債權(quán)人投票權(quán)，不僅違反了公平清償原則，也違反企業(yè)破產(chǎn)法82條的規(guī)定?！?/p>

趙先生最后表示，盡管目前重整計劃獲批通過，但對于重整投資人資質(zhì)與能力的不信任，后續(xù)重整計劃的推進，并不能獲得各主要債權(quán)人的理解和認可。

他也強烈希望能在本案中落實府院聯(lián)動機制，“希望政府能介入?yún)f(xié)調(diào)，理清各方訴求及破產(chǎn)程序中的痛點堵點，早日解決我們的債權(quán)遲遲不能認定的矛盾，并切實保障債權(quán)人的合法權(quán)益不受損害?！?/p>