致同買賣協(xié)議研究報(bào)告：買賣協(xié)議宗數(shù)于2022年輕微下跌約2%至242宗

2023年5月31日，致同香港最新發(fā)表《買賣協(xié)議研究報(bào)告2023》。報(bào)告顯示，買賣協(xié)議宗數(shù)于2022年輕微下跌約2%至242宗（2021年：248宗），主要由于收購協(xié)議宗數(shù)于艱難的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境中下跌所導(dǎo)致。另一方面，流動(dòng)資金壓力則導(dǎo)致出售協(xié)議宗數(shù)于2022年上升6%。

致同于2022年1月1日至12月31日期間審視的香港上市公司及／或其子公司所簽訂的買賣協(xié)議，按香港交易所《上市規(guī)則》的定義被分類為主要交易、非常重大收購事項(xiàng)及非常重大出售事項(xiàng)。報(bào)告發(fā)現(xiàn)，主板上市公司的主要和非關(guān)聯(lián)交易于2022年繼續(xù)主導(dǎo)企業(yè)交易市場(chǎng)。

致同共分析了242份在香港交易所網(wǎng)站列載的2022年香港上市公司及／或其附屬公司簽訂的買賣協(xié)議，包括99宗（2021年：113宗）收購交易及143宗（2021年：135宗）出售交易。報(bào)告指出，從買賣協(xié)議交易涉及的業(yè)務(wù)類型分析，2022年香港上市公司所簽訂的買賣協(xié)議主要牽涉業(yè)務(wù)的收購與出售；其中，業(yè)務(wù)收購占所有收購交易約63％（2021年：74%），而業(yè)務(wù)出售則占所有出售交易約78％（2021年：79%），其他交易涉及土地使用權(quán)、物業(yè)及其他資產(chǎn)。

對(duì)2023年下半年的企業(yè)交易宗數(shù)溫和反彈審慎樂觀

買賣協(xié)議宗數(shù)于2023年第一季繼續(xù)受到影響。數(shù)據(jù)顯示，于2023年第一季，香港上市公司的買賣協(xié)議宗數(shù)同比下跌25%，其中出售協(xié)議宗數(shù)下跌44％，收購協(xié)議宗數(shù)則上升5％。導(dǎo)致買賣協(xié)議宗數(shù)于2022年及2023年第一季度下跌的主要因素有數(shù)個(gè)，包括融資成本上漲、中美關(guān)系更趨緊張、中國收緊對(duì)其房地產(chǎn)行業(yè)的監(jiān)管，以及國內(nèi)物業(yè)銷售長(zhǎng)期持續(xù)下滑等。

致同咨詢法證調(diào)查服務(wù)主管合伙人湯飚先生表示：“雖然我們預(yù)期2023年上半年的市場(chǎng)活動(dòng)將會(huì)明顯減少，但對(duì)于交易市場(chǎng)于下半年的表現(xiàn)則審慎樂觀，并期望在中國重新通關(guān)和消費(fèi)復(fù)蘇的情況下，買賣交易協(xié)議宗數(shù)于下半年可輕微反彈；而全球加息周期有望告終，亦可有助穩(wěn)定融資成本和公司的估值，從而有利于買賣交易的進(jìn)行。整體而言，由于全球宏觀經(jīng)濟(jì)和地緣政治局勢(shì)長(zhǎng)期不明朗，導(dǎo)致買賣雙方態(tài)度趨于謹(jǐn)慎，我們預(yù)計(jì)買賣協(xié)議宗數(shù)于2023年將會(huì)較上一年有所下降?！?/span>

特殊目的收購公司 （SPAC）和人工智能或成為買賣協(xié)議交易的催化劑

香港規(guī)管SPAC的上市制度自2022年1月1日實(shí)施至今，已有五家SPAC在香港交易所上市，皆有意收購從事生命科技和醫(yī)療等行業(yè)的科技企業(yè)。

湯飚先生表示：“SPAC的上市顯示與科技相關(guān)的行業(yè)仍然吸引投資者，于該類行業(yè)很可能會(huì)有更多買賣協(xié)議交易。已上市的五家SPAC雖然還未公布他們的收購目標(biāo)公司，但這些公司須在其上市后的24個(gè)月內(nèi)刊登關(guān)于特殊目的收購公司并購交易（de-SPAC）的公告,因此我們預(yù)期于2023年下半年和2024年初會(huì)有新進(jìn)展。此外，人工智能的出現(xiàn)，正在徹底改變?nèi)蚪?jīng)濟(jì)，可提升生產(chǎn)力和令產(chǎn)品和服務(wù)更加個(gè)性化，在可見的將來會(huì)創(chuàng)造更多買賣協(xié)議交易的機(jī)會(huì)?！?/span>

逾八成的并購目標(biāo)位處中國，而房地產(chǎn)及建筑行業(yè)的業(yè)務(wù)買賣最活躍

于2022年，約86%被收購的業(yè)務(wù)和約91%被出售的業(yè)務(wù)位處中國內(nèi)地、香港和澳門；其中，珠江三角洲和長(zhǎng)江三角洲是業(yè)務(wù)買賣最熱門的地點(diǎn)。

鑒于中國房地產(chǎn)市場(chǎng)長(zhǎng)期陷入困境，房地產(chǎn)及建筑行業(yè)的業(yè)務(wù)買賣于2022年仍然最活躍，各占業(yè)務(wù)收購協(xié)議總宗數(shù)的37%和38%。出售業(yè)務(wù)的房地產(chǎn)及建筑公司表示流動(dòng)資金壓力是出售業(yè)務(wù)的其中一個(gè)主要原因。其他成為熱門收購目標(biāo)的行業(yè)包括非必需消費(fèi)品、必需消費(fèi)品、工業(yè)和公用事業(yè)等行業(yè)。

湯飚先生表示：“我們亦見到有公司為了要在大灣區(qū)把握發(fā)展機(jī)遇，在廣東省達(dá)成買賣協(xié)議收購必需消費(fèi)品行業(yè)中的食品加工生意。此外，長(zhǎng)江三角洲著力發(fā)展科技行業(yè)和提升環(huán)境保護(hù)的水平，因此在當(dāng)?shù)貜氖滦畔⒖萍肌⒐I(yè)和公用事業(yè)的企業(yè)也成為熱門的買賣目標(biāo)。長(zhǎng)江三角洲也是石油和化工行業(yè)最蓬勃的其中一個(gè)地區(qū)?！?/span>

流動(dòng)資金緊絀導(dǎo)致業(yè)務(wù)的出售產(chǎn)生虧損；純以現(xiàn)金結(jié)算和資產(chǎn)估值法仍為交易最常采用的方法

報(bào)告指，約56%非必需消費(fèi)品公司的賣方以及約33%房地產(chǎn)及建筑公司的賣方估計(jì)業(yè)務(wù)的出售將會(huì)產(chǎn)生虧損。賣方稱中國房地產(chǎn)市場(chǎng)不景氣及政府實(shí)施宏觀調(diào)控導(dǎo)致流動(dòng)資金壓力和令他們難以在傳統(tǒng)融資渠道籌集資金，是其估計(jì)出售業(yè)務(wù)時(shí)會(huì)產(chǎn)生虧損的主要原因。

于2022年，純以現(xiàn)金結(jié)算仍然是業(yè)務(wù)買賣最常采用的方法，分別占收購和出售宗數(shù)的77%和88%。在香港上市公司于交易時(shí)所采用的各種估值方法中，資產(chǎn)估值法于2022年仍然是業(yè)務(wù)買賣時(shí)最普遍采用的方法，分別占收購和出售宗數(shù)的47%和55%；同時(shí)，在業(yè)務(wù)出售宗數(shù)中，采用市價(jià)估值法的比例從2021年的24%略微上升至2022年的28%，主要由于2022年金融業(yè)的業(yè)務(wù)出售協(xié)議宗數(shù)飆升140%所致。因?yàn)榻鹑跇I(yè)有較多可比較的同類公司和其透明度較高，所以金融業(yè)的業(yè)務(wù)出售協(xié)議宗數(shù)中約有58%采用市價(jià)估值法。

湯飚先生表示：“純以現(xiàn)金結(jié)算是主流的交易結(jié)算方法，很可能因?yàn)槭褂矛F(xiàn)金比發(fā)行債券和本票等的金融工具，具有提高資產(chǎn)變現(xiàn)能力、耗時(shí)較短，以及成本較低等優(yōu)勢(shì)。此外，在市場(chǎng)動(dòng)蕩和經(jīng)濟(jì)前景不明朗的局勢(shì)，賣方在出售業(yè)務(wù)時(shí)采用資產(chǎn)估值法，便可依據(jù)穩(wěn)定的資產(chǎn)凈值盡量提高交易代價(jià)，并能免受波動(dòng)的市場(chǎng)估值影響?！?/span>

盡職調(diào)查及獨(dú)立估值提高交易成功的機(jī)會(huì)

致同建議上市公司應(yīng)對(duì)擬投資的項(xiàng)目執(zhí)行盡職調(diào)查及獨(dú)立估值，作為進(jìn)行買賣交易協(xié)議前的先決條件，因該等程序能幫助買家識(shí)別潛在風(fēng)險(xiǎn)，并且能透過訂明保證及賠償?shù)鹊姆杀Ｕ蠗l款保障其利益。

湯飚先生總結(jié)稱：“我們的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，只有28%的業(yè)務(wù)交易執(zhí)行了盡職調(diào)查，這個(gè)比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)未如理想。我們認(rèn)為徹底的盡職調(diào)查加上獨(dú)立估值，將能大大提高業(yè)務(wù)交易成功的機(jī)會(huì)，在現(xiàn)今急速演變的市場(chǎng)環(huán)境尤其重要?！?/span>