主動退市提供現(xiàn)金選擇權(quán)有利于保護投資者

【錦心繡口】

建議A股市場引入余股強制擠出機制。

熊錦秋 熊蔚園

8月28日經(jīng)緯紡機公告，股東恒天集團正在籌劃與公司相關的重大事項，股票自8月28日開市起停牌。8月29日晚經(jīng)緯紡機公告，公司擬主動撤回在深交所的上市交易股票，并轉(zhuǎn)而申請在新三板轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)緯紡機為中融信托第一大股東，目前經(jīng)緯紡機半年報陷入難產(chǎn)。此次公司公告主動退市原因，是“由于市場變化，經(jīng)緯紡機經(jīng)營面臨重大不確定性，可能會對公司造成重大影響，為保護中小股東利益”。至于“重大不確定性”為何，目前還不大清楚。

此次經(jīng)緯紡機擬主動退市，公司將啟動異議股東及其他股東保護機制，由恒天集團向除恒天集團、中紡機集團外全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格為每股9.24元，為此前三十個交易日均價；公司停牌前股價為每股8.05元。中紡機集團為經(jīng)緯紡機控股股東，恒天集團與中紡機集團、恒天控股均為國機集團直接或間接控制的下屬企業(yè)，為一致行動人。

雖說每股9.24元的現(xiàn)金選擇權(quán)價格，屬于經(jīng)緯紡機歷史股價相對低位區(qū)域，但公司目前可能遇到較為棘手問題，甚至經(jīng)營面臨重大不確定性，此時大股東站出來，提議公司主動退市，并提供現(xiàn)金選擇權(quán)，等于愿意扛下未來所有風險。在筆者看來，總體來說這應該屬于保護公眾投資者的負責任之舉，在當前A股市場亟待提振信心之際，如此做法值得點贊。

而且，經(jīng)緯紡機主動退市，并非大股東就可單獨決定，需經(jīng)出席股東大會的全體股東三分之二以上通過，且需經(jīng)除持有5%以上股份的股東和董監(jiān)高以外的其他股東三分之二以上通過。也就是，普通投資者若對目前主動退市方案不滿意，也可投反對票。

分析表決結(jié)果，不外乎股東決議通過主動退市議案和不通過兩種。如果不通過，即便公司暫時維持在深交所的上市地位，但未來可能由于未在法定期限內(nèi)披露半年度報告，按《股票上市規(guī)則》，同樣可能被強制終止上市。強制退市有別于主動退市，強制退市時，大股東或許沒有義務為其他股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，過了這個村，就沒這個店。

如果股東大會決議通過主動退市，且深交所也同意，公司將從深交所主動退市。但中小投資者可能想法各異，未必所有中小投資者都會選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)，或有部分投資者還想搏一搏公司重新上市、保留持股；另外根據(jù)公告，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的主體，也將“限售或存在權(quán)利限制的215642股”排除在外?？倸w仍會有部分中小股東繼續(xù)持股。

經(jīng)緯紡機轉(zhuǎn)到新三板掛牌，公司同樣負有信披義務（信披標準比深交所低）。若大股東收購到中小投資者大量股份，卻仍有極小部分投資者持股，作為公眾公司仍有一定的維持掛牌成本。如果大股東能全部收購，可免于披露一些比較敏感信息或存在重大不確定性信息，減少一些不必要運作成本。

這方面海外有成熟的余股強制擠出制度，是指收購人收購上市公司達到一定比例（有的為90%，有的為95%）以上，相關股東拒不出售剩余股份或無法與這些股東取得聯(lián)系時，可通過“強制擠出”機制取得剩余的股權(quán)。

我國《證券法》第74條規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市要求的，將終止上市交易，其余仍持股股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票。也即我國強制收購制度只是從保護中小股東角度，規(guī)定了收購方的強制受讓義務，并未對收購方持股達到一定比例時，是否享有強制收購剩余股份的權(quán)利作出規(guī)定。

建議A股市場也可引入余股強制擠出機制，可規(guī)定，收購人收購上市公司股份達到95%時，收購方有權(quán)強制購買剩余股份，購買價格與此前收購價相同，以在市場公平與效率之間求得平衡。當然，與此同時也要完善其中對中小投資者保護，如果大股東通過市場操縱方式打壓股價，以此壓低收購價格，證監(jiān)部門應加強監(jiān)管和處罰，中小投資者則可提出索賠。

（作者系資本市場資深研究人士）

本報專欄文章僅代表作者個人觀點，特此說明。