福華化學IPO關鍵爭議：分紅與募資補流是否矛盾？

近日，深交所主板IPO項目福華通達化學股份公司（下稱“福華化學”）因報告期內(nèi)巨額分紅后，又拋出募資計劃用于補充流動資金而被推上風口浪尖。

申報材料顯示，2021年、2022年福華化學累計分紅金額高達33億元。

此番IPO，福華化學預計募集60億元，其中27.51億元用于補充流動資金及償還銀行貸款 。

一邊大額分紅，一邊募資償債，福華化學的IPO之路正充滿了變數(shù)。

10月19日，深交所回應稱“要求保薦機構(gòu)、會計師事務所審慎核查并發(fā)表明確意見?！?/span>

事實上，與福華化學存在相似情況的案例并不在少數(shù)，但均已順利過會。

核心在于企業(yè)必須說明IPO報告期內(nèi)進行大額分紅用途的合理性，以及募資補充流動資金的必要性等。

福華化學所引發(fā)的討論，或許也是市場的困惑。

從規(guī)則上來說，分紅是股東的權(quán)益，相關上市規(guī)則并未禁止IPO項目申報期間不能進行大額分紅和將IPO募資用于補充流動資金。

但這又衍生出一個“先有雞還是先有蛋”的悖論。

分紅說明公司現(xiàn)金充裕，則融資補流的必要性大打折扣；但現(xiàn)金流充裕、基本面優(yōu)異的企業(yè)上市也可以為投資者提供良好的投資標的，投資者也是受益的一方。

如何解決這個矛盾，考驗著各方的智慧。

“圈錢”質(zhì)疑聲

作為全球草甘膦產(chǎn)能的前三甲，福華化學的業(yè)績已經(jīng)足具規(guī)模。

2022年，福華化學的收入和歸母凈利潤分別為95.29億元、27.66億元，分別同比增長了9.37%、74.45%。

亮眼的業(yè)績表現(xiàn)之下，福華化學也向市場拋出了巨額的融資計劃。

此番IPO，福華化學擬發(fā)行不超過2.75億股、募資60億元，投向“10萬噸/年磷酸鐵及配套裝置”、“4萬噸/年甲基亞膦酸二乙酯”、“福華研究院”、“智慧工廠”和補充補充流動資金及償還銀行貸款。

其中，福華化學擬用于補流和還債的金額已達到27.51億元，占募資總額的比例達到45.85%。

將募資用于“補流”、“還債”的同時，福華化學IPO前還曾進行大額分紅。

2021年、2022年福華化學的現(xiàn)金分紅金額分別為7億元、26億元，合計達到33億元。

一邊募資還債補流，一邊大手筆分紅，正是此次福華化學IPO引發(fā)市場爭議之處。

有觀點認為，福華化學此舉有“圈錢”的嫌疑。

“募資60個億，還債27億，分紅26億，剩下7億剛用于上市費用，正好是一個完整的閉環(huán)。”有投資者在社交平臺上如此說道。

對于分紅的必要性，福華化學也在招股書中做出了闡述。

“報告期內(nèi)，公司實施大額現(xiàn)金分紅主要系為了解決與控股股東等關聯(lián)方之間的非經(jīng)營性資金往來問題，具有合理性及必要性?！备ＨA化學表示。

報告期內(nèi)，福華化學的控股股東四川省樂山市福華農(nóng)科投資集團有限責任公司（下稱“福華集團”）、實控人張華及其控制的其他公司都曾經(jīng)為了滿足自身的自身經(jīng)營及臨時資金周轉(zhuǎn)需求，占用福華化學的資金——2022年福華集團曾經(jīng)占用福華化學36.60億元的資金。

截至2022年末，福華化學與福華集團及其關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金往來均已經(jīng)得到了清理。

“針對上述關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來事項，公司按照上市公司規(guī)范運行要求進行了整改，截至 2022年12月31日，上述關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來已全部清理完畢，公司不存在被關聯(lián)方資金占用的情況，且未再發(fā)生關聯(lián)方非經(jīng)營性往來情況。”福華化學指出。

通俗理解，福華化學借給福華集團的錢，又通過從前者的分紅得以償還，頗有“左手進、右手出”的意味，這也是市場爭議的主因。

此外，福華化學的報表似乎出現(xiàn)了信披瑕疵。

招股書第419頁顯示，2022年福華化學與福華集團的非經(jīng)營性資金往來期初余額、本期增加、本期減少金額和期末余額分別為47362.96萬元、318622.99萬元、365985.96萬元、0。

但經(jīng)信風（ID:TradeWind01）計算，2022年，福華化學與福華集團的非經(jīng)營性資金往來期末余額為-0.01萬元，即出現(xiàn)了100元的差值。（期末余額=期初余額+本期增加-本期減少金額）

對于這一情況，審計人員解釋稱這是尾差問題，但也說明相關審計機構(gòu)沒有充分對數(shù)據(jù)進行復核。

“估計是沒用round函數(shù)，導致尾差了。這個錯誤不應該出現(xiàn)，我們核對報告的時候都要求核對這種情況，這個核對工作叫casting，就是加減數(shù)，確保正確?！北本┮晃粚徲嬋藛T向信風（ID:TradeWind01）解釋稱。

其中，負責此次福華化學IPO的保薦機構(gòu)和審計機構(gòu)分別是國泰君安（601211.SH）和天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）。

分紅還債源頭

對于福華集團大額分紅還債的情況，監(jiān)管層10月19日下午也做出了回應。

“福華化學于今年6月申報在深交所主板發(fā)行上市，我所于7月發(fā)出第一輪審核問詢函，其中已就公司大額分紅的合理性、控股股東將分紅所得用于歸還所欠公司款項、擬將相當比例募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款等事項，進行了重點審核問詢，要求發(fā)行人予以充分說明，要求保薦機構(gòu)、會計師事務所審慎核查并發(fā)表明確意見。”深交所指出。

福華集團此舉或許也是高負債下迫不得已的舉動。

2020年至2022年，福華集團的資產(chǎn)負債率分別達到89.03%、87.55%、63.16%。

如此之高的負債率，則源自福華集團曾欲通過收購江山股份（600389.SH）的控制權(quán)實現(xiàn)將福華化學注入上市公司中完成“曲線上市”的目標。

2018年9月，福華集團子公司四川省樂山市福華作物保護科技投資有限公司（以下合稱“福華集團”）舉債18.03億元從江山股份第一大股東中化國際（600500.SH）手中購得其所持有的江山股份29.19%的股份。

福華集團本以為通過此次收購可以順利成為江山股份的第一大股東，但沒想到“半路殺出程咬金”。

2018年7月至2018年9月，江山股份的第二大股東南通產(chǎn)業(yè)控股集團有限公司及其一致行動人南通投資管理有限公司（下稱“南通產(chǎn)投”）增持江山股份3.90%的股份，至此南通產(chǎn)投憑借合計29.69%的持股成為江山股份的第一大股東。

兩方的股權(quán)僅相距0.50%，江山股份也處于無實控人狀態(tài)。

雖然奪得控制權(quán)無望，但2021年3月福華集團還是推動江山股份收購福華化學的股權(quán)，只是最終并未成行。

但彼時18.03億元的“真金白銀”還是給福華集團帶來債務壓力。

正因如此，福華集團持續(xù)通過福華化學的分紅、減持江山股份緩解債務壓力。截至2022年末，福華集團對江山股份的持股已經(jīng)下降至10.73%。

“福華集團的資產(chǎn)負債率較高，主要系由于曾計劃通過重組謀求上市公司控制權(quán)因而收購江山股份（600389.SH）股權(quán)，回購振興投資和農(nóng)發(fā)基金持有的發(fā)行人股權(quán)等事項所致?！备ＨA化學指出，“報告期內(nèi)，福華集團已通過獲取發(fā)行人分紅、降低江山股份持股比例等多種渠道降低資產(chǎn)負債率，報告期內(nèi)福華集團母公司的資產(chǎn)負債率持續(xù)降低。”

“分紅+募資補流”兩件套

在業(yè)內(nèi)人士看來，IPO前大額分紅再募資補流的情況并不鮮見，但合理性是關鍵。

“IPO前進行分紅，然后再募資用于補充流動資金的情況并不少見，主要是合不合理。一般監(jiān)管層會要求中介機構(gòu)核查實控人的銀行卡，確定分紅資金不存在最終流向發(fā)行人員工、供應商或客戶的情形?！鄙钲谝晃煌缎腥耸恐赋觥?/span>

福華化學不是IPO前突擊分紅并募資補充流動資金的孤例。

今年5月上交所受理的主板IPO項目江蘇錫華新能源科技股份有限公司（下稱“錫華科技”），2022年現(xiàn)金分紅金額高達3.50億元，占歸母凈利潤比例達到190.22%。而錫華科技的IPO募資額為20.48億元，其中5.50億元均用于補充流動資金。

除IPO前分紅，在審期間分紅的情況同樣存在。

目前已向證監(jiān)會遞交IPO注冊材料的創(chuàng)業(yè)板IPO項目江蘇沃得農(nóng)業(yè)機械股份有限公司（下稱“沃得農(nóng)機”），甚至IPO在審期間的2022年也進行了10億元的大額分紅，若將IPO前的2018年26億元分紅金額納入統(tǒng)計，則其分紅金額累計已經(jīng)達到36億元。

不僅如此，沃得農(nóng)機的IPO募資總額亦達到60億元，其中23.38億元均用于補充流動資金，占比高達38.97%。

沃得農(nóng)機的緣由與福華化學幾乎“如出一轍”——股東存在資金壓力，需要通過分紅進行償債。

這也是大部分IPO項目進行大額分紅的主因。

但也有部分IPO項目直言，分紅是與股東共享經(jīng)營成果。

2022年8月登陸創(chuàng)業(yè)板的昆船智能（301311.SZ）在2019年、2021年的分紅金額合計達到1.08億元。而其IPO募資額達到8.33億元，其中用于補充流動資金的金額達到2.58億元。

對于“邊分紅邊補流”的合理性，昆船智能稱“在保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，與股東分享上市期間的經(jīng)營成果，具有合理性?！?/span>

今年1月上市的江瀚新材（603281.SH）也在IPO申報期（2018年至2021年）累計分紅13.64億元，而其23.73億元的IPO募資額中同樣有3.50億元的資金用于補充流動資金。

從規(guī)則層面來說，分紅是股東正常的收益權(quán)，IPO項目報告期內(nèi)進行大額分紅且具有合理性的說明，確實不構(gòu)成IPO的障礙。

但實操層面來說，左手分紅、右手向資本市場募資用于補充流動資金確實存在矛盾：分紅說明公司現(xiàn)金充裕，那融資的必要性何在？

“雖然分紅是股東的權(quán)益，但上市前進行大額分紅會讓投資者認為這個公司的股東就是想套現(xiàn)走人，比如是不是上市后股東就想著質(zhì)押股權(quán)之類的離場了。尤其是A股上市以后再也不分紅的企業(yè)并不少?！鄙虾Ｒ晃煌顿Y人士指出，“既然公司可以進行大額分紅，其實正好說明公司不缺錢，既然不缺錢，公司為什么還要融資、上市，這個其實就是分紅和募資之間的矛盾所在?！?/span>

但不可否認，現(xiàn)金流充沛、業(yè)績基本面優(yōu)異的公司上市本身也是為投資者提供更好的投資標的。

“資本市場除了融資功能以外，也是投資者重要的投資渠道。如果從這個角度來看，不缺錢的企業(yè)上市募資補充流動資金，為市場變化提前做好資金儲備也無可厚非?！鄙虾Ｒ晃煌缎腥耸恐赋?。