跨界收購惹爭議，安奈兒回函監(jiān)管“交易審慎、程序完備”

12月22日，安奈兒(002875)就4.4億元收購深圳創(chuàng)新科技術有限公司（簡稱“創(chuàng)新科”）22%股權事項回復深交所關注函。

作為國內童裝賽道的龍頭，安奈兒自去年以“科技”為新的戰(zhàn)略核心，并推出科技面料、功能校服等新品以后，就屢次成為資本市場的焦點。

本次收購創(chuàng)新科，切入大數據領域雖說只是安奈兒“科技戰(zhàn)略”的延伸，符合公司既定且已披露的發(fā)展戰(zhàn)略。但由于大數據領域是當前最熱的風口之一，而安奈兒本身在大數據領域的拓展經驗尚淺。由此，監(jiān)管部門也循例給安奈兒發(fā)來了關注函，對市場關注信息提出詢問。

創(chuàng)新科盈利穩(wěn)健 估值合理

針對交易價格的問題，安奈兒在回復函中披露了創(chuàng)新科歷次股權融資的估值情況。結果顯示，創(chuàng)新科2017年的估值約為24億元，2021年估值曾一度飆升到42億元。而且，創(chuàng)新科歷次股權融資的受讓方中不乏調研能力突出的國內一線產業(yè)投資基金和頭部私募基金，他們的交易價格大多高于安奈兒。

另外，據評估機構意見，未來五年預測凈利潤增速在26.43%至11.35%之間，該增速低于創(chuàng)新科歷史正常年度凈利潤增長水平，與歷史正常年度整體上升的趨勢保持一致，和行業(yè)的快速增長趨勢亦相符。

涉外交易國內銜接 符合市場慣例

至于本次交易的股權轉讓方卓云智創(chuàng)，在12月12日剛取得創(chuàng)新科股權就轉手賣給安奈兒的原因及合理性，還有其背后的股權關系等問題，由律所出具的專項核查意見顯示，卓云智創(chuàng)是專為本次交易設立的主體，是為了便利交易、便于法律盡調的考慮以及結合交易對手方看好國內投資前景作出其自己的境內投資安排等，卓云智創(chuàng)與安奈兒的實際控制人、控股股東、大股東及董監(jiān)高并不存在關聯關系。

有市場人士分析，安奈兒的本次交易對手方為境外主體，涉及諸多國內外手續(xù)，之前也有因為涉外手續(xù)導致交易失敗的案例，因此，通過境內主體承接交易也是市場上涉外交易的常規(guī)做法。

而對于卓云智創(chuàng)獲取股權價格與賣給安奈兒之間的價差問題，回復函也給出了解釋，“卓云智創(chuàng)受讓深圳創(chuàng)新科股權的對價為35,490萬元，系交易對手方為了收回部分股權轉讓款項。該股權轉讓的對價與卓云智創(chuàng)將相應股權轉讓給安奈兒的對價44,000萬元之間的差異部分即8,510萬元，系交易對手方看好國內投資前景，留在境內用于自身其他投資安排?！?/span>

簡單來說，本次交易商定的價格就是4.4億，而卓云智創(chuàng)作為交易對手方專門新設的主體，8510萬元的差價是交易對手方自己內部的資金安排，與安奈兒收購并無關系。

業(yè)績承諾增強保障 降低對價損失風險

此外，為了讓交易更有保障，安奈兒額外還向創(chuàng)新科實控人要求了業(yè)績承諾。據安奈兒公告，創(chuàng)新科實控人陳凱還對本次交易進行了業(yè)績兜底，承諾2024至2026年度的凈利潤分別不低于1.64億元、1.95億元、2.47億元。如創(chuàng)新科未完成業(yè)績承諾，安奈兒有權要求陳凱以現金補償承諾凈利潤與實際實現凈利潤的差額。

如果創(chuàng)新科業(yè)績不達標，根據業(yè)績補償承諾，創(chuàng)新科實控人將以現金的形式將承諾凈利潤與實際凈利潤的差額補足給創(chuàng)新科，使得創(chuàng)新科業(yè)績達標。在此情況下，與凈利潤相關的創(chuàng)新科估值將得到保障，根據估值確定的投資金額的損失風險將降低，從而保護了上市公司利益。

資產負債率低 不存在流動性風險

截至2023年9月30日，安奈兒貨幣資金余額約7.19億元，流動負債合計約2.82億元。監(jiān)管由此發(fā)函要求公司說明本次收購是否會對公司資金流動性造成壓力。

事實上，安奈兒三季度末資產負債率僅為35%，處在較低水平；同時，公司流動比率達到3.67，相對較高。償債壓力方面，公司短期借款余額僅8000萬元，長期借款余額為1.2億元，而銀行授信額度為9.5億元，還有7.5億元的額度尚未使用。此外，即使扣除募集資金專戶余額2.25億元，安奈兒剩余可供使用的貨幣資金仍有4.94億元。

而根據安奈兒與卓云智創(chuàng)的《股權轉讓協議》約定，公司將最晚在協議生效后20個工作日內、2024年3月31日前、2024年6月30日前分別支付1.6億元、1.2億元和1.6億元。安奈兒表示，鑒于公司資產負債良好，賬面資金充足，可使用銀行授信額度充裕。公司將使用自有資金進行支付，不存在使用杠桿資金的情況，也不會對公司造成流動性風險。

受益于公司在科技、時尚、超級舒適三個方面全力深耕，安奈兒中高端童裝業(yè)務進一步得到鞏固與延伸。今年前三季度，公司業(yè)績呈現快速復蘇勢頭，凈利潤同比增長51.94%，經營性現金流同比由負轉正。主業(yè)復蘇勢頭良好，無疑也為安奈兒的流動性安全加上了一層保險。

復蘇主業(yè)尋找增量 交易審慎程序完備

值得注意的是，本次交易監(jiān)管關注函問題多達11項，且涉及評估師、律師核查后出具意見及境外交易對手方多項解釋說明，安奈兒能夠如期回復且論證合理，足見其對本次投資做了充分的準備。

22日晚間，記者致電安奈兒投資者熱線獲悉，為降低交易風險，安奈兒對本次交易還做了充分的防范措施：比如業(yè)務上，前期進行了行業(yè)調研并且向專家進行了咨詢，包括行業(yè)頭部的專家，從而對這個行業(yè)有了初步的認識。同時，也沒有一頭扎進去，安奈兒一邊嘗試一邊了解，逐步深入行業(yè)，所以對外做代理了解一線市場，對內參股，了解企業(yè)運營實際狀況。然后再根據內外的了解，酌情再決定是否進一步深入這個行業(yè)。資金上，為了降低風險和支付壓力，安奈兒采用分期付款的方式支付投資款。而且，還要求創(chuàng)新科實控人進行業(yè)績承諾和補償。程序上做的更謹慎，做了全套的審計、評估、法務盡調。這個應該算是投資事項的最高規(guī)格的盡調程序了。而且安奈兒還準備過股東大會，讓股東充分發(fā)表意見后，本次交易才正式生效。

而對于本次跨界收購，安奈兒也表示公司其實不是轉型，而是在繼續(xù)復蘇主業(yè)的同時，在力所能及并風險可控的基礎上尋找新的利潤增長點。近些年，受消費市場環(huán)境影響，安奈兒的主營業(yè)務受到較大沖擊，除此之外，童裝行業(yè)競爭也愈發(fā)激烈。針對以上情況，安奈兒也在積極應對，比如提升供應鏈管理水平，加大存貨精細化管理力度，強化費用管控水平等，這些舉措也在逐步顯現成效，同時安奈兒也希望在風險可控的情況下探索一些增量業(yè)務。因此，安奈兒在2022年進行了戰(zhàn)略升級，增加“科技”為新的核心。為夯實“科技”戰(zhàn)略，安奈兒既尋求對內突破，如開發(fā)科技面料、開拓功能校服等；又尋求向外拓展，將“科技”概念在安奈兒原有業(yè)務上進一步向外延伸。

市場分析人士認為，對于志在打破成長天花板的安奈兒而言，切入熱門賽道，尋找新增長引擎，這本身無可厚非。任何一家多元化發(fā)展的公司，進入新興領域都有一個學習和成長的過程，應該給予更多的包容。安奈兒披露了詳盡的信息，很直觀地展示了這筆交易的合理性，這有助于打消市場顧慮，有利于本次交易的推進和公司科技戰(zhàn)略的進一步落地。

不過，該項交易目前仍存在不確定性，卓云智創(chuàng)尚未向創(chuàng)新科的其他股東就是否對本次交易涉及的股權行使優(yōu)先購買權征詢意見。如屆時相關股東行使優(yōu)先購買權，則本次交易可能會受到影響。