安奈兒：收購“創(chuàng)新科”嚴(yán)格把控風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)先購買權(quán)行使或?qū)е陆灰字卮蠓崔D(zhuǎn)

12月15日，安奈兒披露公告稱，公司擬以現(xiàn)金4.4億元分期付款收購深圳創(chuàng)新科技術(shù)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)新科”）22%股權(quán)，擬涉足大數(shù)據(jù)領(lǐng)域。

12月22日，安奈兒就深交所下發(fā)的關(guān)注函發(fā)布回復(fù)公告，針對交易所和市場關(guān)注的此次交易作價(jià)、資金安排等問題逐一進(jìn)行了詳細(xì)的解答?？傮w來看，論證清晰，程序齊備，對于本次交易中諸多市場關(guān)注的問題均給出了合理的解釋?？梢钥闯?，對于本次交易，安奈兒還是做了充分的準(zhǔn)備及嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。但即使這樣，對于本次交易的疑云仍無法完全散去，目前交易對手方還未向創(chuàng)新科其他股東發(fā)出是否行使優(yōu)先購買權(quán)的通知，如屆時(shí)相關(guān)股東行使優(yōu)先購買權(quán)，則本次交易將可能迎來新的重大反轉(zhuǎn)。

交易對價(jià)公允合理

對于關(guān)注函提到的交易作價(jià)問題，安奈兒公告顯示，此前標(biāo)的公司曾進(jìn)行多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，2017年進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值約24億元，2021年和2022年估值分別約為40億元和41億元，安奈兒本次交易對價(jià)是基于專業(yè)評估機(jī)構(gòu)的評估價(jià)值，遠(yuǎn)低于創(chuàng)新科估值的高位。上海眾華資產(chǎn)評估有限公司也出具了回復(fù)意見，評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次交易評估中對于評估假設(shè)、評估參數(shù)設(shè)置與創(chuàng)新科的經(jīng)營情況、營業(yè)收入、凈利潤變動(dòng)趨勢、幅度相吻合，評估假設(shè)、評估參數(shù)設(shè)置審慎、合理。

交易不會(huì)造成資金壓力

針對深交所關(guān)注的現(xiàn)金流問題，公告顯示，截至2023年9月30日，安奈兒的貨幣資金7.19億元，扣除募集資金專戶余額2.25億元，剩余可供使用的貨幣資金還有4.94億元。根據(jù)公司與卓云智創(chuàng)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，公司將最晚在協(xié)議生效后20個(gè)工作日內(nèi)、2024年3月31日前、2024年6月30日前分別支付1.6億元、1.2億元和1.6億元。公司將使用自有資金支付，不存在杠桿資金情況，不會(huì)對公司日常經(jīng)營造成資金壓力，不會(huì)造成流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

優(yōu)先購買權(quán)行使或?qū)е陆灰字卮蠓崔D(zhuǎn)

12月15日，安奈兒首次披露收購公告時(shí)就在公告首頁做出特別提示：“因本次交易涉及安奈兒的未公開信息，深圳卓云智創(chuàng)科技有限公司尚未向標(biāo)的公司其他股東就是否對本次交易涉及的股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)征詢意見。卓云智創(chuàng)將在公司履行完畢審批程序后向標(biāo)的公司其他股東發(fā)出是否行使優(yōu)先購買權(quán)的通知，如屆時(shí)相關(guān)股東行使優(yōu)先購買權(quán)，則本次交易可能會(huì)受到影響。”在12月22日的關(guān)注函回復(fù)公告中，安奈兒再次在公告首頁重復(fù)以上特別提示，足見以上風(fēng)險(xiǎn)對本次交易的影響之大。

按照提示內(nèi)容，可以理解為：為了保證本次交易的保密，在安奈兒披露相關(guān)信息前，交易對手方還沒有向創(chuàng)新科的其他股東征詢是否行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，在公告披露后再履行征詢程序，這也符合正常的程序流程，但是衍生的風(fēng)險(xiǎn)也隨之而來。創(chuàng)新科其他股東在公告披露前并不知悉是安奈兒要收購創(chuàng)新科的股權(quán)，公告后才獲知這個(gè)新股東的身份，對于是否愿意接受這個(gè)新股東，還需要逐一與其他股東進(jìn)行溝通確認(rèn)。創(chuàng)新科的股東較多，且結(jié)構(gòu)復(fù)雜，涉及境內(nèi)外，說服全部股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)可能需要一定時(shí)間并可能存在重大不確定性。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本次通過收購進(jìn)軍大數(shù)據(jù)領(lǐng)域，是童裝龍頭安奈兒在2022年發(fā)布科技戰(zhàn)略以來再度踐行科技戰(zhàn)略。本次交易將對公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生積極影響，有利于增強(qiáng)公司發(fā)展動(dòng)力和盈利能力。但同時(shí)，籠罩在交易上方的不確定因素仍不容小覷，如屆時(shí)創(chuàng)新科其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)，則本次交易可能迎來重大變化，后續(xù)進(jìn)展我們也將持續(xù)關(guān)注。