蹊蹺！超300億元境外資產(chǎn)控制權(quán)生變，上市公司竟沒有公告

近年風(fēng)波不斷的新潮能源，如今又曝出超300億元境外資產(chǎn)控制權(quán)生變的消息，而該事項(xiàng)早在去年上半年就已發(fā)生，卻遲遲未見公司公告。

4月16日，有媒體報(bào)道，新潮能源新進(jìn)第十大股東深圳宏語透露，新潮能源全資子公司寧波鼎亮已由內(nèi)資轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，美國Seewave公司通過寧波鼎亮取得了新潮能源在美國338億元資產(chǎn)的管理權(quán)和控制權(quán)，而Seewave公司背后是新潮能源前董事長劉珂。

4月17日中午，新潮能源對(duì)中國證券報(bào)回應(yīng)稱，Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面臨多起金額較大的債務(wù)糾紛，寧波鼎亮的GP是煙臺(tái)揚(yáng)帆，若煙臺(tái)揚(yáng)帆股權(quán)因債務(wù)糾紛后續(xù)被執(zhí)行劃轉(zhuǎn)，將直接導(dǎo)致上市公司失去對(duì)美國油氣資產(chǎn)的控制權(quán)?！肮緸榱吮苊馍鲜鰸撛陲L(fēng)險(xiǎn)，對(duì)16萬股東造成損害才作出了本次股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化?！?/p>

不過，不管出于何種目的，占公司資產(chǎn)比例高達(dá)99%的境外子公司控制權(quán)變動(dòng)，公司并沒有第一時(shí)間披露，也未見公司公告經(jīng)過董事會(huì)和股東大會(huì)程序。為此，中國基金報(bào)記者第一時(shí)間致電公司，并向公司發(fā)去書面采訪提綱，截至記者發(fā)稿，公司暫未回復(fù)。

重要子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)生變

涉及338億元海外資產(chǎn)控制權(quán)

新潮能源主營業(yè)務(wù)為石油與天然氣的勘探、開發(fā)與銷售。目前，公司處于無實(shí)際控制人狀態(tài)，最大股東寧波國金陽光股權(quán)投資中心持股比例也僅6.39%，二股東北京盛邦科華持股比例則為5.51%。公司絕大部分資產(chǎn)在海外，2023年度半年報(bào)顯示，其境外資產(chǎn)折合人民幣338.47億元，占新潮能源總資產(chǎn)的比例為99.91%。

根據(jù)2017年12月30日的公告，公司對(duì)境外子公司整體架構(gòu)進(jìn)行過一輪整合和調(diào)整。

具體來看，煙臺(tái)揚(yáng)帆投資為新潮能源全資子公司，為鼎亮匯通（2023年更名為“寧波鼎亮”）執(zhí)行事務(wù)合伙人，新潮能源為鼎亮匯通有限合伙人。新潮能源通過揚(yáng)帆投資、鼎亮匯通和浙江犇寶持有美國子公司Xinchao US Holdings Company（簡稱“Xinchao US”）100%股權(quán)，進(jìn)而間接控制全部美國油氣資產(chǎn)。

然而，上述維持了多年的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在2023年5月突然生變。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，2023年5月11日，揚(yáng)帆投資從寧波鼎亮股東中退出，取而代之的是Surge Energy Capital Holdings Company（簡稱“Surge Energy Capital”），并出任執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資額為100萬元。新潮能源作為有限合伙人，出資額依然是75億元。而寧波鼎亮的企業(yè)類型，也從“有限合伙企業(yè)”變成了“外商投資合伙企業(yè)”。

隨后，僅過了一個(gè)多月，2023年6月11日，寧波鼎亮的執(zhí)行事務(wù)合伙人再次發(fā)生變動(dòng)，Surge Energy Capital退出，取而代之的同樣是一家美國企業(yè)Seewave Energy Holdings Company（簡稱Seewave Energy）。

中國基金報(bào)記者注意到，作為占公司資產(chǎn)比重高達(dá)99%的重要子公司，控制權(quán)持續(xù)發(fā)生變動(dòng)且距今已近一年，公司到目前為止并沒有進(jìn)行公告，也未見履行董事會(huì)和股東大會(huì)程序。

執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)利較大

前董事長“潛伏”背后

中國基金報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，Seewave Energy背后的控制人，實(shí)際上是新潮能源的前任董事長劉珂，其剛在2023年2月卸任公司董事長，并由其兄弟劉斌接替。

劉珂目前為Seewave Energy唯一董事、首席執(zhí)行官及被授權(quán)人。寧波市北侖區(qū)市監(jiān)局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召開董事會(huì)特別會(huì)議作出的書面同意”書顯示，劉珂具體職務(wù)是“總裁兼首席執(zhí)行官”。

寧波鼎亮在寧波市北侖區(qū)市監(jiān)局備案的合伙協(xié)議則顯示，公司于2023年5月18日對(duì)原合伙協(xié)議進(jìn)行了大范圍修訂，將寧波鼎亮的全部決策權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)及資產(chǎn)處置權(quán)等全權(quán)授予Surge Energy Capital。此后，2023年6月20日，Seewave Energy承繼了合伙協(xié)議中Surge Energy Capital所享有的權(quán)限。

合伙協(xié)議顯示，“由普通合伙人Seewave Energy擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)人委派的代表（也就是劉珂）負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)”“執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有對(duì)所有合伙企業(yè)事務(wù)作出獨(dú)立決策并予以執(zhí)行的權(quán)利、并全權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)，無需取得其他合伙人的同意、無需經(jīng)過合伙人會(huì)議審議”。

此外，“除執(zhí)行事務(wù)合伙人外，其他合伙人均不得協(xié)助/參與執(zhí)行合伙事務(wù)、參與管理或控制合伙企業(yè)的投資主體、投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，也不得單獨(dú)代表合伙企業(yè)進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)或簽署文件或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行動(dòng)”。

顯然，通過上述約定，劉珂可以通過Seewave Energy對(duì)寧波鼎亮實(shí)施控制，進(jìn)而通過寧波鼎亮控制Xinchao US，最終間接控制占新潮能源總資產(chǎn)99.9%的境外油氣資產(chǎn)。

從財(cái)報(bào)來看，新潮能源業(yè)績表現(xiàn)尚可，公司2022年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤約37億元，2023年前三季度扣非凈利潤則為18.7億元。截至去年三季度末，公司有股東15.89萬人。截至4月17日收盤，公司股價(jià)為2.75元，市值為187億元。