新潮能源上演羅生門：核心海外資產(chǎn)控制權(quán)疑團(tuán)

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 3月底，吳瑞將多封實名舉報信分別寄往了上交所、深圳證監(jiān)局等多個有關(guān)部門。記者獲悉，舉報材料的核心內(nèi)容是，舉報方深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司（以下簡稱“深圳宏語”）認(rèn)為上市公司新潮能源（600777.SH）境外油氣資產(chǎn)已被轉(zhuǎn)移。

根據(jù)新潮能源2023年三季報，深圳宏語是上市公司的第十大股東，持股比例為1.45%。上述舉報人吳瑞是深圳宏語的負(fù)責(zé)人。

4月17日，吳瑞告訴記者，公司選擇投資新潮能源主要是看重油氣資產(chǎn)。在后續(xù)的投后管理的過程中，通過查詢工商資料，深圳宏語發(fā)現(xiàn)新潮能源境外資產(chǎn)管理權(quán)和控制權(quán)被轉(zhuǎn)移至 Seewave Energy Holdings Company（以下簡稱“Seewave 公司”）名下，原董事長劉珂是這家公司唯一董事、總裁兼首席執(zhí)行官及獲授權(quán)人。據(jù)此，深圳宏語認(rèn)為，在沒有經(jīng)過任何法定決策、信披程序的情況下，劉珂通過一系列措施實際控制了上市公司新潮能源的海外核心資產(chǎn)。

但新潮能源卻有一套不同的說法。該公司向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)表示，所謂管理層以私人公司侵吞上市公司資產(chǎn)完全是子虛烏有的謠言，是被部分人員利用，對上市公司開展的惡意攻擊。

4月18日上午，新潮能源發(fā)布監(jiān)管工作函回復(fù)的公告。新潮能源稱，Seewave 公司為公司全資子公司。上市公司實際掌握海外資產(chǎn)的處置、管理等重大事項的決策權(quán)。Seewave 公司的執(zhí)行董事、總裁兼首席執(zhí)行官崗位不具有自主決策資產(chǎn)處置、分紅等重大事項的權(quán)限。

由于牽扯到海外資產(chǎn)控制權(quán)，在海外工商資料不透明的情況下，這場由股東舉報所引發(fā)的事件變成了一場羅生門。

核心資產(chǎn)悄然生變

本次舉報的重點是新潮能源的核心資產(chǎn)境外油氣資產(chǎn)的控制權(quán)歸屬問題。

新潮能源原先是一家主營房地產(chǎn)開發(fā)和電子元器件制造業(yè)的上市公司。

從2013年開始，新潮能源處置旗下房地產(chǎn)公司，進(jìn)軍油氣行業(yè)，并先后收購了美國得克薩斯州Crosby縣的常規(guī)油田，以及Howard和Borden縣的頁巖油氣資產(chǎn)；2021年，新潮能源進(jìn)一步完成對美國得克薩斯州Howard縣Grenadier頁巖資產(chǎn)油氣的收購。

隨著對后者的收購，新潮能源新增油氣探明儲量約6500萬桶油氣當(dāng)量，新增約9000桶油氣當(dāng)量的日產(chǎn)量，公司籍此跨入北美中大型油氣公司行列。

目前，境外油氣相關(guān)資產(chǎn)是新潮能源的核心資產(chǎn)。

據(jù)新潮能源2023年度半年報，新潮能源境外資產(chǎn)價值人民幣338.47億元，占新潮能源總資產(chǎn)的比例為99.91%。據(jù)披露，新潮能源境外資產(chǎn)當(dāng)中絕大部分是油氣資產(chǎn)。

值得一提的是，對于上述核心境外資產(chǎn)的股權(quán)架構(gòu)，新潮能源很少提及。記者翻閱公告發(fā)現(xiàn)，新潮能源僅在2017年對外披露過一次相關(guān)資產(chǎn)的架構(gòu)。

2017年12月 8日，新潮能源完成了對境外子公司的整體架構(gòu)整合和調(diào)整。

圖中鼎亮匯通已于2023年更名為寧波鼎亮

在彼時披露的架構(gòu)中，新潮能源在美國設(shè)立了全資子公司新潮美國控股公司（Xinchao U.S. Holdings Company）和Surge Energy美國控股公司（Surge Energy U.S. Holdings Company）（以下簡稱“Surge Energy”），作為 Hoople 油田資產(chǎn)、Howard和Borden油田資產(chǎn)的海外整合平臺。

在此次架構(gòu)調(diào)整完成后，境外部分，新潮美國控股公司直接持有Surge Energy 100%的股權(quán)，Surge Energy直接持有Moss Creek Resources Holdings, Inc.和 Surge Operating, LLC的100%股權(quán)。

而控制上述境外資產(chǎn)的核心任務(wù)由兩家境內(nèi)公司實現(xiàn)。這兩家公司分別為寧波鼎亮匯通股權(quán)投資中心（有限合伙）（后更名為寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下簡稱“寧波鼎亮”））和浙江犇寶企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“浙江犇寶”），持股比例分別為79%和21%。

對于更為重要的寧波鼎亮，新潮能源將全資子公司煙臺揚帆投資有限公司（以下簡稱“揚帆投資”）作為其普通合伙人；公司自身則作為寧波鼎亮的有限合伙人。

因此，揚帆投資在新潮能源的核心資產(chǎn)控制鏈條中起到關(guān)鍵作用。

但在今年3月份，吳瑞發(fā)現(xiàn)，揚帆投資已經(jīng)不再是寧波鼎亮的普通合伙人。寧波鼎亮的普通合伙人已經(jīng)變?yōu)橐患颐绹維urge Energy Capital Holdings Company（以下簡稱“SEC”）。這家公司此前在新潮能源的架構(gòu)中從未出現(xiàn)。

吳瑞告訴記者，今年3月4日，深圳宏語通過寧波市北侖區(qū)市場監(jiān)督管理局檔案查詢時發(fā)現(xiàn)，前述核心資產(chǎn)控制架構(gòu)已經(jīng)發(fā)生一連串巨大調(diào)整。

其中，有太多新潮能源未披露信息。

據(jù)吳瑞提供的工商資料顯示，2023 年 5 月 5 日，寧波鼎亮全體合伙人簽署變更決定書，同意揚帆投資將在寧波鼎亮 0.01%的財產(chǎn)份額（認(rèn)繳出資額 100 萬元）轉(zhuǎn)讓給 SEC，同時重新訂立新的合伙協(xié)議。

2023 年5月 8日，寧波鼎亮對原合伙協(xié)議進(jìn)行了大量修訂，將寧波鼎亮的全部決策權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)及資產(chǎn)處置權(quán)等全權(quán)授予給美國公司 SEC。

僅一個月后，SEC又將其所持有的寧波鼎亮普通合伙人份額全部轉(zhuǎn)讓給了前文所提到的Seewave公司，Seewave公司取得了SEC所獲得的全部權(quán)利。

由于美國當(dāng)?shù)卦试S企業(yè)不披露股東信息，因此，吳瑞無從得知Seewave公司的股東信息。據(jù)其從寧波市場監(jiān)督管理局獲得工商資料，Seewave公司的唯一創(chuàng)辦人是一位自然人，Jason Staller。

同時，這份Seewave公司的工商資料稱，劉珂為Seewave公司的唯一董事、總裁兼首席執(zhí)行官及獲授權(quán)人。

控制權(quán)羅生門

在吳瑞看來，盡管Seewave公司的股權(quán)尚未明晰，但結(jié)合前述一系列變動以及劉珂在Seewave公司中擔(dān)任的角色來看，劉珂對于這家公司有絕對的控制權(quán)。

北京海潤天睿律師事務(wù)所律師鄭建鷗表示，Seewave公司的工商文件顯示，劉珂是Seewave唯一董事、首席執(zhí)行官兼總裁，同時為獲授權(quán)人。這體現(xiàn)了劉珂在Seewave公司中的重要性以及對Seewave產(chǎn)生的控制力。另一層面，在中國法環(huán)境下，Seewave公司是寧波鼎亮GP，按照合伙協(xié)議約定，寧波鼎亮經(jīng)營管理權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)、利潤分配權(quán)等都是由Seewave公司享有。

鄭建鷗稱，劉珂在Seewave公司擁有一系列特殊身份，這些身份能夠?qū)eewave公司的經(jīng)營決策施加控制或至少是重大影響；同時他本身也是寧波鼎亮執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表，本身也具備中國法環(huán)境下，以及合伙協(xié)議項下寧波鼎亮經(jīng)營管理、資產(chǎn)處置、利潤分配等合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)。

深圳宏語認(rèn)為，在以董事長劉斌主導(dǎo)的新潮能源董事會的積極配合下，劉珂僅僅以認(rèn)繳注冊資本100萬元的代價，通過寧波鼎亮取得了新潮能源在美國的338.47億元資產(chǎn)的管理權(quán)和控制權(quán)。

對于深圳宏語的舉報事項，上交所顯然已作出反應(yīng)。

據(jù)4月18日新潮能源公告，在4月12日上市公司就已收到上交所上市公司管理二部關(guān)于投訴相關(guān)事項的監(jiān)管工作函。

新潮能源在回復(fù)函中稱，煙臺揚帆、SEC與Seewave公司均為上市公司全資子公司，其之間的合伙份額轉(zhuǎn)讓僅為公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部調(diào)整，無論是調(diào)整前還是調(diào)整后，上市公司對寧波鼎亮一直持有100%的股權(quán)，寧波鼎亮始終是上市公司的全資子公司，不會影響上市公司對寧波鼎亮的有效控制，亦不會對上市公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生任何不利影響。

吳瑞表示，“對于海外公司的股權(quán)架構(gòu)，新潮能源從未披露。這一塊要等上市公司后續(xù)的材料文件披露后才知道。但是，前述合伙協(xié)議條款的修訂、工商變更、劉珂任職Seewave公司唯一董事等系列動作，這些行為的動機(jī)很明確。劉珂通過部分公司持有的上市公司股權(quán)已被拍賣，從公開信息來看，其已不擁有上市公司股份，因此劉珂就通過這種方式控制上市公司的資產(chǎn)”。

吳瑞還補(bǔ)充稱，由于上市公司披露的只有前十大股東的信息，劉珂是否還有個人持股或通過其他方式持有少量股份，目前無從得知。

2023年2月28日，新潮能源改選新一屆董事會，由劉珂的哥哥劉斌當(dāng)選上市公司董事長、法定代表人、總經(jīng)理。據(jù)知情人士透露，目前劉珂身在美國。

吳瑞表示：“劉珂在國內(nèi)不具備董監(jiān)高任職資格，就跑到國外去實控這部分資產(chǎn)，上市公司也不對這些變更進(jìn)行公告，這怎么也說不通?！?/p>

對于未披露相關(guān)信息的原因，新潮能源解釋稱，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.22條的相關(guān)規(guī)定“上市公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司、控制的其他主體發(fā)生的或者上述控股子公司、控制的其他主體之間發(fā)生的交易，可以免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序……”，煙臺揚帆、SEC及Seewave公司均為上市公司并表范圍內(nèi)且100%控股的子公司，可以適用前述規(guī)定。

此外，新潮能源還稱，兩次份額轉(zhuǎn)讓均按照原值100萬元對價，未達(dá)到相關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn)?；谑袌黾氨O(jiān)管部門的關(guān)注，公司擬于近期披露的2023年年度報告中做相關(guān)披露予以澄清。

對于為何要進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部調(diào)整，新潮能源表示，2018年之前的歷史遺留問題導(dǎo)致公司在2023年初時直接面臨一系列風(fēng)險。公司管理層經(jīng)慎重考慮，基于《合伙企業(yè)法》第六十七及六十八條的規(guī)定，決定在實質(zhì)維持公司對美國子公司與油氣資產(chǎn)100%控制且不觸發(fā)資產(chǎn)負(fù)債變化的前提下，通過在合并報表范圍內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)的微調(diào)，以最小的變化與成本，合理構(gòu)建法律屏障，防范公司失去對寧波鼎亮乃至美國子公司及美國油氣資產(chǎn)控制權(quán)的重大危機(jī)，確保上市公司對海外核心資產(chǎn)的穩(wěn)定控制、維護(hù)上市公司及全體中小股東的利益。

不過，截至目前，市場尚未看到上市公司公告內(nèi)容的詳細(xì)佐證信息。