新潮能源338億資產(chǎn)控制權(quán)迷局：新進股東舉報原董事長，上市公司存被掏空風(fēng)險？

許久未在輿論場露臉的新潮能源，又一次走到了資本市場的風(fēng)口浪尖。

作為曾經(jīng)陷入“雙頭董事會”、“假茅臺事件”等糾紛爭議的上市公司，曾多次易主的新潮能源（600777.SH）再起波瀾。

時代周報記者了解到，2023年三季度新進股東、持股9879.50萬股的深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司（下稱“深圳宏語”）于3月27日向證監(jiān)會實名舉報新潮能源董事會。

深圳宏語在舉報信中表示，因新潮能源現(xiàn)任董事會伙同前任董事會，在現(xiàn)任董事會董事長劉斌和前任董事會董事長劉珂一系列違規(guī)、違法操縱下，肆意違法控制新潮能源在美國的所屬核心重大資產(chǎn)，手段極其隱蔽、性質(zhì)極為惡劣，導(dǎo)致包括本公司在內(nèi)的15.89萬戶股東、股民的合法權(quán)益受到嚴重侵害。

新潮能源主營業(yè)務(wù)為石油于天然氣的勘探、開采與銷售，油田資產(chǎn)全部位于美國頁巖油主產(chǎn)區(qū)二疊紀盆地核心區(qū)域。根據(jù)2023年半年報信息，截至2023年6月30日，新潮能源美國子公司合并總資產(chǎn)為338.47億元，實現(xiàn)凈利潤11.79億元。

自2017年新潮能源擁有油氣資產(chǎn)后，營業(yè)收入快速提升。2016年至2022年，新潮能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.43億元、15.23億元、47.81億元、60.70億元、41.44億元、48.21億元和93.57億元。

2023半年報顯示，新潮能源上半年實現(xiàn)原油報表產(chǎn)量764.16萬桶，同比增產(chǎn)12.75%；實現(xiàn)天然氣報表產(chǎn)量295.83萬桶油當量，同比增產(chǎn)13.98%。原油和天然氣產(chǎn)量分別占油氣總產(chǎn)當量的72.09%和27.91%。至報告期末，公司已上線頁巖油凈井數(shù)達691口。

油氣資產(chǎn)可以說是新潮能源擁有的最重要且唯一的“金礦”。也正是因為坐擁“金礦”，深圳宏語才會以實名形式向證監(jiān)會舉報。

深圳宏語表示，劉珂通過變更公司執(zhí)行事務(wù)合伙人、修改合伙人協(xié)議、并將合伙企業(yè)股權(quán)份額轉(zhuǎn)移至劉珂實際控制的境外公司等方式實現(xiàn)對新潮能源境外338.47億資產(chǎn)的控制；在此過程中上市公司未進行披露。

4月16日，時代周報記者就舉報等問題多次聯(lián)系新潮能源董秘辦，并發(fā)送采訪提綱。截至發(fā)稿前，新潮能源并未回應(yīng)此事。

4月18日，新潮能源公告表示，公司實際掌握海外資產(chǎn)的處置、管理等重大事項的決策權(quán)。Seewave的執(zhí)行董事、總裁兼首席執(zhí)行官崗位不具有自主決策資產(chǎn)處置、分紅等重大事項的權(quán)限。

許久未在輿論場露臉的新潮能源，又一次走到了資本市場的風(fēng)口浪尖。

新進股東舉報上市公司原董事長

深圳宏語的舉報指向“新潮能源現(xiàn)任董事會配合原董事長劉珂違法控制上市公司在美國的所屬核心重大資產(chǎn)”。

4月17日，深圳宏語總經(jīng)理吳瑞接受時代周報記者采訪時說：“我們當時投資新潮能源的底層邏輯就是看中了它優(yōu)質(zhì)的境外資產(chǎn)，雖然公司目前存在管理層面混亂等問題，但在我們看來，可以通過其他環(huán)節(jié)來解決。但我們在投后管理階段進行檢查時發(fā)現(xiàn)了這個問題。”

吳瑞所說的“這個問題”涉及到新潮能源338億元油氣資產(chǎn)的控制權(quán)。

根據(jù)吳瑞提供的材料，寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波鼎亮”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人在兩個月內(nèi)經(jīng)歷多次變更。

2023年5月5日，距離新潮能源新董事會換屆不到3個月的時間內(nèi)，寧波鼎亮由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人也由新潮能源全資子公司——煙臺揚帆投資有限公司（下稱“揚帆投資”）變更為“董事會/受托人或股東的名稱為劉珂”的Surge Energy Capital Holdings Company（下稱“Surge Energy Capital”）。

據(jù)《寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人變更決定書》顯示，揚帆投資將在合伙企業(yè)0.01%的財產(chǎn)份額（認繳出資額100萬元）轉(zhuǎn)讓給Surge Energy Capital。而根據(jù)《關(guān)于在寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，Surge Energy Capital獲得0.01%的財產(chǎn)份額的交易價格為人民幣100萬元。換言之，揚帆投資以100萬元向Surge Energy Capital轉(zhuǎn)讓了寧波鼎亮0.01%的財產(chǎn)份額。

然而，當Surge Energy Capital接手財產(chǎn)份額后卻發(fā)生了意料之外的轉(zhuǎn)折。

2023年5月18日，寧波鼎亮對原合伙協(xié)議進行了大量的修訂，將寧波鼎亮的全部決策權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)及資產(chǎn)處置權(quán)等全權(quán)授予給Surge Energy Capital。根據(jù)修訂后的合伙協(xié)議，“執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有對所有合伙企業(yè)事務(wù)作出獨立決策并予以執(zhí)行的權(quán)利、并全權(quán)對外代表合伙企業(yè)，無需取得其他合伙人的同意、無需經(jīng)過合伙人會議審議。”

圖為：合伙協(xié)議截圖，來源：深圳宏語提供

此外，修訂后的合伙協(xié)議對合伙份額的轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)和強制執(zhí)行，也做出了對應(yīng)的規(guī)定。

圖為：合伙協(xié)議截圖，來源：深圳宏語提供

從合伙協(xié)議上看，Surge Energy Capital作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，似乎已擁有了對寧波鼎亮旗下資產(chǎn)的絕對話語權(quán)。

2023年6月20日，合伙份額轉(zhuǎn)讓再次上演。Surge Energy Capital將寧波鼎亮的0.01%財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給另外一家美國私人公司Seewave Energy Holdings Company（下稱“Seewave”）。Seewave在獲得財產(chǎn)份額的同時，亦繼承了2023年5月18日修訂后的合伙協(xié)議，權(quán)限從Surge Energy Capital轉(zhuǎn)移至Seewave身上。值得注意的是，Seewave的董事、總裁兼CEO均為劉珂。

圖為：Seewave資料，來源：深圳宏語提供

“由于步驟、環(huán)節(jié)變更等都做的比較隱蔽，在投資之前，我們沒有發(fā)現(xiàn)這一系列的變更。”吳瑞說，“企業(yè)變更材料雖然是GP，但可以看它的甲乙雙方上簽字人、簽署人都是劉珂，出讓方、受讓方也都是劉珂?！?/span>

從多份合伙協(xié)議、合伙資料中不難看出，簽字方基本都是劉珂一人，而這些變更均發(fā)生在劉珂卸任董事長職位之后。這也意味著，作為新潮能源原董事長，劉珂的影響力依然存在。

圖為：合伙協(xié)議簽字，來源：深圳宏語提供

吳瑞介紹，美國的公司法和中國的公司法有一定的差異，美國公司法認可的是執(zhí)行董事的身份，因此從美國公司法角度上，劉珂對美國公司的控制權(quán)是完全沒問題的。

“劉珂通過境內(nèi)控制美國子公司、孫公司持有Xinchao US Holdings Company的100%權(quán)益”。深圳宏語在舉報信中寫道，“至此，在以董事長劉斌主導(dǎo)的新潮能源董事會的積極配合下，其弟劉珂僅僅以認繳注冊資本100萬元的代價，通過寧波鼎亮取得了新潮能源在美國的3,384,679.64萬元資產(chǎn)的管理權(quán)和控制權(quán)?！?/span>

需要注意的是，新潮能源在2020年5月12日的一份公告中提到，劉珂與劉斌為兄弟關(guān)系。

時代周報記者就上述舉報所提及的問題多次聯(lián)系新潮能源董秘辦，并發(fā)送采訪提綱，但并未獲得新潮能源回應(yīng)。

338億油氣資產(chǎn)控制權(quán)歸誰？

擁有寧波鼎亮的話語權(quán)，為何如此重要？

據(jù)新潮能源《關(guān)于完成對境外子公司整體架構(gòu)整合和調(diào)整的公告》，新潮能源通過控股100%的浙江犇寶企業(yè)管理有限公司和控股99.99%的寧波鼎亮持有美國核心子公司Xinchao U.S. Holdings Company（下稱“Xinchao US”）。

圖為：新潮能源境外子公司整體架構(gòu)，來源：深圳宏語提供

其中，寧波鼎亮持有Xinchao US 79%股權(quán)，浙江犇寶企業(yè)管理有限公司持有Xinchao US 21%股權(quán)。通過這兩家公司，新潮能源間接控制全部美國油氣資產(chǎn)。

只不過，如今寧波鼎亮的執(zhí)行事務(wù)合伙人一變再變，同時合伙協(xié)議給予了僅有0.01%財產(chǎn)份額的執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙資產(chǎn)的“生殺大權(quán)”。

這為338億元油氣資產(chǎn)的控制權(quán)歸屬埋下一個暗雷。

新潮能源擁有寧波鼎亮99.99%的股權(quán)，同時也是寧波鼎亮的有限合伙人，但合伙協(xié)議于2023年5月18日進行大量修訂后，執(zhí)行事務(wù)合伙人和有限合伙人的權(quán)益都發(fā)生了較大變化。

作為持有Xinchao US 79%股權(quán)的重要子公司，新潮能源是否需要披露寧波鼎亮合伙協(xié)議的變更？

按照吳瑞的描述，338億元油氣資產(chǎn)控制權(quán)變更從2023年3月份寧波鼎亮變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)開始，5月份通過財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓至劉珂的美國公司并在月內(nèi)大量修改合伙協(xié)議，6月份再次將財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)移至Seewave上完成最后一步。

“他（指劉珂）擁有決策權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)，資產(chǎn)處置權(quán)的權(quán)利可以說非常大?！眳侨鹫f，“現(xiàn)在是Seewave在控制境外資產(chǎn)，我們認為新潮能源的境外資產(chǎn)已經(jīng)屬于不可控狀態(tài)。從我們作為投資人的角度來講，和董事會也聯(lián)系不上。”

在吳瑞看來，新潮能源一旦失去了對境外資產(chǎn)的控制權(quán)，就會存在成為空殼公司的風(fēng)險。

4月17日，新潮能源向媒體表示，“深圳宏語的意思是新潮能源把股權(quán)變更到個人名下，但實際上并非如此。Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面臨多起金額較大的債務(wù)糾紛，寧波鼎亮的GP是煙臺揚帆，若煙臺揚帆股權(quán)因債務(wù)糾紛后續(xù)被執(zhí)行劃轉(zhuǎn)，將直接導(dǎo)致上市公司失去對美國油氣資產(chǎn)的控制權(quán)。公司為了避免上述潛在風(fēng)險，對16萬股東造成損害才作出了本次股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。按規(guī)定，此次股權(quán)架構(gòu)的優(yōu)化后續(xù)將在定期報告中進行披露?！?/span>

但吳瑞告訴時代周報記者，“我們強調(diào)的是控制權(quán)的變更，對方現(xiàn)在在強調(diào)股權(quán)的變更，故意混淆概念。”時代周報記者亦注意到，在5月18日前的原版合伙協(xié)議中，對合伙資產(chǎn)的處理需要經(jīng)過全體合伙人的同意。

圖為：原版合伙協(xié)議，來源：深圳宏語提供

4月18日，新潮能源發(fā)布對工作函的回復(fù)公告提及，Surge Energy Capital和Seewave均為公司100%持股的下屬子公司，且兩者均為“空殼”持股平臺。新潮能源亦在公告中指出，公司實際掌握海外資產(chǎn)的處置、管理等重大事項的決策權(quán)。Seewave的執(zhí)行董事、總裁兼首席執(zhí)行官崗位不具有自主決策資產(chǎn)處置、分紅等重大事項的權(quán)限。

值得一提的是，根據(jù)5月18日修訂后的寧波鼎亮合伙協(xié)議，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有對所有合伙企業(yè)事務(wù)作出獨立決策并予以執(zhí)行的權(quán)利、并全權(quán)對外代表合伙企業(yè)，無需取得其他合伙人的同意、無需經(jīng)過合伙人會議審議。

深圳宏語的舉報掀開了新潮能源338億資產(chǎn)控制權(quán)迷局的“冰山一角”，關(guān)于后續(xù)進展，時代周報將持續(xù)追蹤。