深度|原股東被破產(chǎn)重整疑云叢生，大富科技董事投下反對票

10月25日，大富科技（300134）發(fā)布的公告中提到，在董事會會議審議《關(guān)于2024年第三季度報告的議案》時，董事任朝穎投出反對票，理由是第三季度報告中對實際控制人變更的披露與公司10月16日發(fā)布的公告存在較大差異，未能充分解釋實際控制人變更對公司業(yè)務的具體影響和困難，建議董事會慎重考慮。

10月16日，大富科技發(fā)布公告稱，因執(zhí)行《合并重整計劃》，蚌埠投資集團有限公司獲得大富科技控股股東配天集團100%股權(quán)，進而間接持有上市公司25%股份。此次權(quán)益變動是由于法院裁定配天集團進行合并重整，蚌埠投資通過司法途徑取得該股權(quán)。公告中稱，此次實際控制人變更不會對公司主要業(yè)務結(jié)構(gòu)、日常經(jīng)營及財務狀況產(chǎn)生重大影響，也不會損害中小投資者的利益。

然而在10月25日的三季度報告中，大富科技稱因執(zhí)行《合并重整計劃》，公司原實際控制人孫尚傳被動喪失控制權(quán)，蚌埠投資集團有限公司取得公司控制權(quán)，蚌埠市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為上市公司實際控制人。如果未來出現(xiàn)公司董事會改組、高級管理人員調(diào)整等事項，可能會對公司的戰(zhàn)略、業(yè)務、經(jīng)營及穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響。敬請廣大投資者注意投資風險。

不知情下被破產(chǎn)，兩度提出異議

配天集團被申請破產(chǎn)重整有些不太尋常，集團接連兩次提出異議，顯露出對此遭遇的不解。

配天集團原持有大富科技42.51%股份，其中17.51%用于抵償債務，剩余25%留在配天集團。經(jīng)過過戶登記，蚌埠投資現(xiàn)間接持有大富科技1.9億股股票，持股比例為25%，并與其一致行動人合計持有27.98%股份。

4月12日，配天集團收到禹會區(qū)法院（2024）皖0304破申3號《通知書》，蚌埠遠大公司向禹會區(qū)法院申請對配天集團進行重整（含預重整）申請；4月19日，配天集團向禹會區(qū)法院提交《破產(chǎn)重整及預重整申請異議書》；同日，蚌埠遠大公司向禹會區(qū)法院撤回對配天集團的預重整申請；4月23日，禹會區(qū)法院作出的《民事裁定書》顯示，禹會區(qū)法院已裁定受理蚌埠遠大公司對配天集團的重整申請；4月26日，禹會區(qū)法院公告指定配天集團清算組為破產(chǎn)管理人；5月7日，管理人公布《安徽配天投資集團有限公司接管公告》；5月10日，配天集團再次提出異議。

配天集團首先亮明的態(tài)度就是“不知情”——“2024年4月26日公告指定配天集團清算組擔任管理人，配天集團至今仍未收到任何通知，對配天集團清算組的成立時間、人員組成均一無所知?！贝送?，異議的第二個方面是“不合規(guī)”——“根據(jù)‘安徽省高院通知’第九條規(guī)定一類案件應當采取競爭方式指定管理人，禹會區(qū)法院未采取競爭方式指定管理人，而是徑直指定配天集團清算組作為管理人?！迸涮旒瘓F表示：“這在全國的破產(chǎn)重整案件中是絕無僅有的快速度，實非正常?！?/p>

“蚌埠遠大公司現(xiàn)在提出破產(chǎn)重整的申請，他們是遵照誰的安排？”“與蚌埠國資平臺是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系？”“蚌埠高新投資的兜底擔保還算不算數(shù)？”“是不是沖著上市公司控股權(quán)來的？”配天集團的董事長、法人代表孫尚傳曾多次提出疑問。

這是一樁涉及百億元規(guī)模的民企破產(chǎn)重整案。與多數(shù)破產(chǎn)重整案例不同，案件中雙方矛盾日益升級，配天集團對法院的破產(chǎn)重整裁定受理兩次公開提出異議，使得事件變得更加撲朔迷離。

破產(chǎn)矛盾由來已久，三贏終成泡影

這場破產(chǎn)重整案件的矛盾由來已久，與配天集團幾年前發(fā)生的債務重組密不可分。

配天集團成立于1997年，旗下?lián)碛?3家國家級高新技術(shù)企業(yè)。20多年來，公司專注于中國工業(yè)科技的自立自強，業(yè)務涵蓋通訊、數(shù)控機床、工業(yè)機器人、新能源汽車、計算機語言及工業(yè)軟件等領(lǐng)域，擁有5000余項專利以及多項國家急需攻克的重大技術(shù)，積累了跨行業(yè)智能制造技術(shù)和行業(yè)解決方案。

2018年，配天集團發(fā)生債務危機，蚌埠市政府聯(lián)合中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（下稱“信達深圳”）對配天集團進行紓困重組。2019年12月11日，蚌埠市政府指派蚌埠投資集團有限公司、蚌埠高新投資集團有限公司和蚌埠市城市投資控股有限公司（下合稱“蚌埠方”）與信達深圳、配天集團等相關(guān)方簽署了《合作框架協(xié)議》《債務重組合同》等系列交易文件。信達深圳于2020年7月10日投放首筆債權(quán)收購價款，配天集團于2020年12月18日開始償還重組債務。

2019年，配天集團依照蚌埠當?shù)氐囊?，將注冊地址遷至蚌埠市。2020年4月，旗下上市公司大富科技注冊地也由深圳遷至蚌埠市。同年，配天集團旗下的配天機器人、配天智造、智慧健康等多個產(chǎn)業(yè)也落戶蚌埠。截至2023年底，配天集團已在安徽省蚌埠市投資累計近80億元，年納稅總額近2億元，提供就業(yè)崗位6000余個。

2020年7月，深圳信達開始投放首筆債權(quán)收購價款。2021年12月，蚌埠方出資的21億元也全部投放至紓困基金賬戶。截至2024年4月底，信達深圳共計已投放紓困資金約35.37億元，其中債權(quán)收購價款約30.56億元，紓困基金出資約4.81億元。

然而，自2021年開始，意料之外的障礙逐漸浮現(xiàn)。

整個紓困計劃中，價值26.6億元的土地出讓收入，其支付時間和金額，均與重組債務的還款時間和金額一一對應，是整個債務重組項目最基礎(chǔ)、最核心的安排。如果正常推進，從土地騰退到招拍掛和資金支付，應該早已到位。然而，配天集團已經(jīng)完成拆遷的兩塊土地，仍未被蚌埠收儲；大富機械的土地雖然已被蚌埠下轄的懷遠縣政府收儲，但在經(jīng)歷掛牌出讓流拍后，再無動作，直接導致債務重組項目無法正常推進，首期重組債務因而未能按期償還。

過橋資金拖成了長期貸款，信達深圳兩次發(fā)起訴訟，將配天集團和蚌埠地方國資平臺訴至公堂。按照協(xié)議約定，由于首期債務未完成償還，即使孫尚傳已經(jīng)聯(lián)系好了年化6%的低息銀行融資，也始終無法入場對二期債務進行置換。

這原本是一起地方政府為民營企業(yè)紓困的案例，意圖幫助企業(yè)擺脫債務危機，重新走上正軌。同時，企業(yè)通過遷址到當?shù)夭⒓哟笸顿Y等方式，回饋當?shù)氐慕?jīng)濟社會發(fā)展。對深圳信達來說，無論債務投入還是基金投入，也都能獲得豐厚的投資回報。如果一切進展順利，這或是一個“三贏”的局面。但隨著蚌埠遠大公司“主動爆雷”，向當?shù)胤ㄔ荷暾垖ε涮旒瘓F破產(chǎn)重整，事情的發(fā)展已走向了截然不同的方向。

債權(quán)人身份蹊蹺，背后勢力值得玩味

此次出面申請破產(chǎn)重整的蚌埠遠大公司，身份也頗為蹊蹺。

蚌埠遠大公司此前并無配天集團的債權(quán)，而是在2023年8月14日通過受讓信達深圳持有配天集團的6億元債權(quán)，成了配天集團的債權(quán)人。此后不久，蚌埠遠大公司便開啟了向法院申請配天集團破產(chǎn)重整的程序。

半路殺出的蚌埠遠大公司，背后是誰呢？

資料顯示，蚌埠遠大公司曾經(jīng)是蚌埠市地方國資控制，在2023年下半年發(fā)生了實控人變更，這個時間恰好是在其受讓配天集團債權(quán)前一周。2023年8月8日，蚌埠市科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蚌埠市工業(yè)自動化研究所有限責任公司分別將持有的蚌埠遠大公司95%出資額、5%出資額同時出讓，接盤方均是蚌埠市科技創(chuàng)業(yè)服務中心，涉資合計2000萬元。而蚌埠市科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司穿透股權(quán)之后，最終實控人是蚌埠市國資委。

在此之后，蚌埠遠大公司就從地方國資控制變成自然人羅路生控制。羅路生早在2016年就進入蚌埠遠大公司高管層，直至2023年8月9日，羅路生突然退出上述高管層。可以見得，撬動配天集團破產(chǎn)重整的蚌埠遠大公司，其背后力量值得玩味。

這次股權(quán)變更中，配天集團將25%的股權(quán)化給蚌埠國資抵債21億元，將15.5%的股權(quán)劃給信達資管抵債8.8億元。而隨著蚌埠國資成為大富科技的大股東，信達資管也穩(wěn)坐二股東之位。投出反對票的董事任朝穎，從2017年11月至今擔任信達深圳黨委委員、副總經(jīng)理。而任朝穎反對票的投出，也體現(xiàn)信達資管對此次事件的高度關(guān)注。